中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司
使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用自有资
金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2025]723 号），
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000 万元，扣除发行费用人
民币 1,299.06 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元。上
述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验
〔2025〕3-20 号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专
户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 120,000.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于募集资金投资项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
〔2025〕3-20 号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额
为人民币 118,700.94 万元，少于募投项目拟投入募集资金总额，公司对项目的募
集资金拟投入金额进行了适当调整。募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
序 调整前拟投入 调整后拟投入募
项目名称 总投资金额
号 募集资金金额 集资金金额
高精度掩膜版生产基地建设
项目一期
高端半导体掩膜版生产基地
建设项目一期
合计 140,465.97 120,000.00 118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条中的相关规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金方式支付募投项目所需资金，
后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行
置换的实际需求，具体情况如下：
与募集资金投资项目的人员）工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等
人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规
定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费
的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过
募集资金专户直接支付前述款项。
支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利
性较低，影响公司运营效率。
户直接支付，会出现大量小额零星采购及支付的情况，不便于募集资金的日常管
理与账户操作。
综上所述，为提高运营管理效率，确保募集资金投资项目款项及时支付以及
募集资金的规范使用，保障募集资金投资项目的顺利推进，公司拟根据实际需要
在募投项目实施期间以自有资金方式先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户
支取相应款项至公司自有资金账户，等额置换公司以自有资金方式已支付的款项，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具
体流程
计编制以自有资金方式支付募投项目款项的明细表。
以自有资金方式先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司（含子
公司）自有资金账户。
募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等。
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保
荐人的核查与问询。
五、对公司经营产生的影响
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于提高公司运营管理效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、相关审议程序
公司于 2026 年 10 月 29 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司根据实际需要在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募集资金投资
项目所需部分资金，再从募集资金专户支取相应款项至公司自有资金账户，等额
置换公司使用自有资金方式已支付的款项。上述事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等
法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，保荐人对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使
用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
于丽华 吕冠环
中信证券股份有限公司
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