第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
海南京粮控股股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二六年十月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本财务
顾问”）受收购人委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《海南京粮
控股股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资人和有关
各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
购报告书》的内容不存在实质性差异。
意出具此专业意见。
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
确认或批准。
购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告
时作出以下承诺：
公告文件的内容不存在实质性差异；
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏；
目 录
（二）对收购人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
十一、 关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的核查 14
十二、 对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他
十四、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于海南京粮控股
本报告、本财务顾问报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书、《收购报告
指 《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》
书》
收购人、首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
上市公司、京粮控股 指 海南京粮控股股份有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首农食品集团有限公司通过非公开协议转让方式收购
北京粮食集团有限责任公司持有的海南京粮控股股份有限
本次收购 指
公司288,439,561股无限售条件流通A股，占上市公司总股本
的39.68%
股份转让协议 指 《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2023年、2024年和2025年
财务顾问、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对收购人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进
行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，
承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在其编制的《收购报告书》中所
披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《收购报告书》的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的的核查
（一）对收购人本次收购的目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“（一）压缩产权管理层级，提升资源配置及管控效能
本次收购前，京粮集团持有上市公司 39.68%股权，为上市公司控股股东；收购
人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首
农食品集团将直接持有上市公司股份，对上市公司的控制关系由间接控制变更为直接
控制。本次收购有利于强化收购人对上市公司的管控力度，提升国有资源内部统筹协
同水平，推动上市公司提质增效。
（二）优化国有资本布局，强化上市公司产业赋能
收购人首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在品牌
影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次收购完成后，收
购人可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为上市公司提供赋能支持，
助力上市公司优化业务布局，进一步增强上市公司可持续发展能力。”
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的具有合理性，符合法律法规的
要求。
（二）对收购人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核
查
经核查，截至本报告出具日，除本次收购外，收购人在未来 12 个月内暂无继续
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动
事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务及其他相关义务。
三、关于收购人的资格、收购能力及诚信情况的核查
（一）关于收购人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，
具体如下：
企业名称 北京首农食品集团有限公司
注册地址 北京市西城区裕民中路4号
法定代表人 袁浩宗
成立日期 1992年10月1日
注册资本 714,381.488319万元
统一社会信用代码 91110000101115923W
经营期限 2002年9月28日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；
粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、
专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五
金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销
售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅
游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨
询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营
进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备
维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区曙光西路19号院
联系电话 010-62003680
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限公司，截至本报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求
提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人首农食品集团成立于 1992 年 10 月 1 日，注册资本为 714,381.4883 万元。
截至本报告出具日，收购人财务状况良好，最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
总资产 18,952,564.63 18,716,203.64 18,032,131.99
所有者权益 6,005,907.14 5,693,382.39 5,311,903.61
归属于母公司所有者的权益 4,908,310.94 4,631,761.73 4,203,862.89
营业收入 14,264,869.51 15,025,659.96 16,192,151.40
净利润 207,162.26 222,861.78 52,442.97
归属于母公司所有者的净利润 173,273.70 204,038.02 19,894.70
净资产收益率 3.53% 4.41% 0.47%
资产负债率 68.31% 69.58% 70.54%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
注 3：首农食品集团最近三年财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中披露了主要业务及最近
三年的财务简要状况。收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司
的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为北京市国资委。
本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的
独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人的董事
和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对
保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
截至本报告出具日，除通过京粮集团间接持有京粮控股 39.68%股权外，收购人
直接及间接持有北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429.SH）54.53%的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，
本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章
的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的
核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人在本次收购中除
按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人最近五年未受过
与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、
高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人依法履行报告、
公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
截至本报告出具日，收购人首农食品集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，收购人首农食品集团的控股股东为北京国管、实际控制人为
北京市国资委。
截至本报告出具日，收购人控股股东北京国管的基本情况如下：
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
注册地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
法定代表人 潘金峰
成立日期 2008年12月30日
注册资本 5,000,000万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、
并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及
其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、关于收购人本次收购方式的核查
本次收购的方式是首农食品集团通过非公开协议转让方式收购京粮集团持有的
京粮控股 288,439,561 股无限售条件流通 A 股，占上市公司总股本的 39.68%。本次收
购完成后，京粮控股的控股股东为首农食品集团，实际控制人仍为北京市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的方式符合法律法规的规定。
七、关于收购人资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易的资金全部来源于首农食品集团自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规。
八、对本次收购以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，截至本报告出具日，本次收购已经履行如下程序：
购事项。
公司股份转让协议》。
购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司股权的决定》，同意将
京粮集团持有的京粮控股 39.68%股权非公开协议转让至首农食品集团。
十、关于收购人提出的后续计划的核查
根据收购人出具的相关说明并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计划
具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告出具日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公
司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应审批程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务
处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改
变计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义
务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要对公司章程条款进行相应调整的，收购人将
严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。
未来若需根据实际经营情况进行调整，收购人将严格按照上市公司治理规则及有
关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的
核查
根据收购人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次收购对上市公司影响具体
如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前、后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人由
间接控股股东变更为直接控股股东。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财
务独立等不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
收购人承诺将按照《公司法》《证券法》等法律法规及上市公司章程要求，对上
市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效
措施保证上市公司独立性，具体承诺如下：
“1、人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均不
在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事以外的其他职务，不在本承诺人
及本承诺人控制的其他主体领薪；本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理
与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司
章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选，不
会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将
严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清
晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人
控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的
资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动。
本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；上市公司具有独
立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共
用银行账户的情形；本承诺人不会违规干预上市公司的资金使用。
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应
的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
本次收购前，收购人与上市公司在香油、麻酱及烘焙类产品板块存在同业竞争。
上市公司主营业务为油脂油料及食品的生产销售，核心业务为大宗油脂类产品；收购
人及其下属企业未开展同类相关业务，双方在核心业务领域不存在同业竞争。同业竞
争仅集中于香油、麻酱及烘焙类产品，该等业务收入规模占比较小。
本次收购后，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控
制的企业构成重大不利影响的同业竞争，收购人出具承诺如下：
“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股存在的同业竞争情
况，本公司承诺在本函出具之日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委
托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在本公司控制京粮控股期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间
接地以下列形式或其他任何形式新增对京粮控股的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与京粮控股相同或相似
的业务；（2）投资、收购、兼并从事与京粮控股相同或相似业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与京粮控股相同或相似业务的企业或经济
组织。
为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股
新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司
或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与京粮控股相竞争的业务
或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与京粮控股相同或相似
的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业与京粮控股产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知京粮控股，
并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其
他企业的条件优先提供予京粮控股；
（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与京粮控股相竞争的
业务，本公司将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本
公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先
转让给京粮控股或作为出资投入京粮控股。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的关联交
易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并在上市公司定期报告、临时报告中
进行了充分披露。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的严重影响独立性或显失公平
的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本公司将诚信和善意履行作为控股股东的义务，本公司及本公司所控制的其
他企业，将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联
交易。
司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规、深交所有关规定和公司章程的规定履行信息披露义务和办理有
关审批程序，保证关联交易价格的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
第三方的权利。
用上市公司及其子公司的资金，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司所控
制的其他企业进行违规担保。
律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证
关联交易的审议程序规范。
诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”
（四）原控股股东承诺的承继
的京粮股份 100%股权并募集配套资金。在该次交易中，京粮集团作出承诺如下：京
粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产
（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺
方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
上述承诺仍处于有效期内正在履行，本次收购完成后，首农食品集团作为上市公
司控股股东，将继续履行公司原控股股东京粮集团所作出的关于置入资产完整性的承
诺，首农食品集团承诺如下：本公司承诺京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如
因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/
或京粮股份遭受任何经济损失的，则本公司将等额补偿京粮控股（曾用名：珠江控股）
及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款
之外其他补偿安排的核查
截至收购报告书签署日，本次收购涉及的京粮集团持有的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
收购人首农食品集团承诺在本次收购完成后 18 个月内，不转让所持有的上市公
司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
经核查，截至本报告出具日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结
或司法强制执行等权利受到限制的情况。本次收购所涉及的上市公司股份未设定其他
权利，亦不存在其他补偿安排。
十三、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告出具日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司的
关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。
除上市公司已披露的关联交易情况外，本报告出具日前 24 个月内，收购人及其
主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员的交易
在本报告出具之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告
书中已披露的信息之外，收购人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告出具之日前 24 个月内，收购人未对拟更换的上市公司董事、高级管理
人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告出具日前 24 个月内，除《收购报告书》及本报告中已披露的信息之外，
收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外，在本
报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及相关方不存
在上述重大交易。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形
经核查，本财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，
根据上市公司定期披露报告，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未
清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形。
十五、关于收购人免于发出要约条件的核查
本次股权转让完成后，收购人持有的上市公司股份占公司总股本超过 30%，根据
《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购前，京粮集团直接持有京粮控股 39.68%股份，为京粮控股的控股股东。
京粮控股的实际控制人为北京市国资委。京粮集团系首农食品集团的全资子公司，首
农食品集团系北京国管的全资子公司，北京国管的实际控制人为北京市国资委，故首
农食品集团的实际控制人亦为北京市国资委。本次收购完成后，首农食品集团将直接
持有京粮控股 39.68%股份，京粮控股的控股股东将由京粮集团变更为首农食品集团，
实际控制人未发生变更，仍为北京市国资委。因此，本次协议收购属于在同一实际控
制人北京市国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了结论性意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免
于以要约方式增持的情形。
十六、对本次收购聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请
第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本报告出具日，本次交易收购人不存在除财务顾问、律师事务所之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
经核查，一创投行作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十七、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主
体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出保
证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营
独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等相关规
定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于海南京粮控股股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
管小双
财务顾问主办人：
李彦坤 邓嘉琪
法定代表人或其授权代表：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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