国浩律师（南京）事务所
关于
金财互联控股股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层（210036）
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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二〇二六年十月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于金财互联控股股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：金财互联控股股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公
司委托，担任贵公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规
以及中国证监会发布的《业务管理办法》《编报规则第 12 号》《执业规则》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2026 年 9 月 16 日出具了《国浩
律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）
事务所关于金财互联控股股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2026 年 10 月 19 日出具了“审核函[2026]120063 号”
《关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“问询函”），本所就其中需要由发行人律师核查并发表明确意见的
事项进行了核查，并出具《国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书”）。
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第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。除非本文另有所
指，《法律意见书》和《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法
律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说
明为准。
（二）在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计、审计的某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（三）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对本补
充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的相
关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见
书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、《问询函》问题 1
本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 57,000.00 万 元 （ 含 本 数 ） ， 其 中
万元拟投向精密合金部件智能制造项目（一期）（以下简称项目二），5,000.00
万元拟投向热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目（以
下简称项目三），17,000.00 万元拟补充流动资金。截至 2026 年 6 月末，公司货
币资金余额为 29,004.85 万元。
根据申报材料，项目一拟购置智能化、自动化先进的热处理加工设备，实
施后将新增年产 45,800 吨热处理加工服务产能。报告期各期，公司热处理加工
服务毛利率分别为 32.14%、31.23%、34.32%和 32.82%。项目一达产后预计将
新增年营业收入 16,946.00 万元，内部收益率（所得税后）为 13.45%，毛利率
为 35.96%，高于报告期内热处理加工服务业务毛利率。
项目二拟旨在通过新建厂房、购置先进的生产设备以实现工艺升级，构建
高端金属零部件制造基地,建成后全厂年产精密合金产品产能将从 1,600 吨提升
至 3,300 吨。2025 年 7 月，公司全资子公司江苏丰东通过增资无锡福爱尔金属
科技有限公司（以下简称无锡福爱尔）取得其 51%的股权，拓展了精密耐热合
金制造业务；无锡福爱尔为项目二实施主体，项目二建设所需资金拟由公司以
股东借款的形式投入，中小股东不会等比例提供借款。项目二达产后预计将新
增营业收入 22,964.54 万元，内部收益率（所得税后）为 15.43%，毛利率为
项目三主要进行热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用
技术研发及热处理工厂无人化关键技术应用的开发，项目投入包含研发投入。
请发行人：（1）结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，
说明是否涉及新产品或业务领域；结合项目三具体设备购置内容、价格和作用
等情况，相关投入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发
预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，
说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；结合各项目技术难点、技术储备、
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人才储备、市场竞争等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；
结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符
合投向主业的规定。（2）说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合
理性，发行人是否能对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股东不
同比例借款的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
中 6-8 的相关要求。（3）结合项目一、项目二拟生产的具体产品及产量情况，
以及本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或
意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩
产情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施。（4）结合报
告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明本募项目一预计毛利率高
于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的
原因，效益测算的审慎性、合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异。
（5）结合本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，说明是否
存在置换董事会前投入情形。（6）结合公司现有和本次募投项目的固定资产投
资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来
盈利能力及经营业绩的影响。（7）结合货币资金、资产负债结构、未来资金流
入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资
金的必要性和规模合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）-（7）核查并发表明确意见，
发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
第（1）问
结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否涉及新
产品或业务领域；结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投
入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术
储备与拟研发项目的差异；结合各项目技术难点、技术储备、人才储备、市场
竞争等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容
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以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符合投向主业的
规定。
回复：
（一）结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否
涉及新产品或业务领域
公司是热处理行业领先的综合解决方案供应商，主营业务包括热处理装备
制造、商业热处理加工服务、热处理售后服务、精密耐热合金制造、轴承及零
部件制造等。
公司本次募投项目中，项目一为高端装备智能热处理项目，实施主体为济
南丰东，实施地点位于山东省济南市章丘区枣园街道园区十一号路南侧，项目
总投资为 21,437.66 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，用于建设济南热处
理加工服务中心。项目一属于主营业务中的商业热处理加工服务领域。项目二
为精密合金部件智能制造项目（一期），实施主体为无锡福爱尔，实施地点位
于江苏省无锡市锡山区羊尖镇芙蓉二路南、园丰路东，项目总投资为 16,632.20
万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元，用于公司精密高温合金铸件业务厂房建
设和设备购置等。项目二属于主营业务中的精密耐热合金制造领域。
项目一产品与公司现有产品的对比情况如下：
项目 公司现有产品 高端装备智能热处理项目
产品类型 热处理加工 热处理加工
原材料 天然气、丙烷、氮气等 天然气、丙烷、氮气等
多用炉、智能推盘炉生产线、气体氮
生产设备 多用炉、气体氮化炉
化炉、离子氮化炉
重卡转向机核心零件、高精度机床核
重卡转向机核心零件、高精度
应用领域 心零部件、人形机器人关节模组核心
机床核心零部件等
零部件等
渗碳空冷淬火、气体氮化工艺 渗碳空冷淬火、气体氮化工艺、离子
核心工艺
等 氮化工艺等
博世、济南二机床等山东地区 博世、济南二机床、纽氏达特等山东
客户群体
客户 地区客户
项目一产品与公司现有的热处理加工服务业务内容一致，在生产所用原材
料、应用场景、客户群体及核心工艺上高度重合，项目一与现有业务具有高度
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的延续性和关联性；两者的差异仅体现在生产设备及配套系统层面，即公司现
有产线以多用炉、气体氮化炉为主要生产设备，项目一结合客户增量需求及新
客户的导入，将新增配置包含 AI 视觉识别、机械手、自动仓储系统的智能推盘
炉生产线及离子氮化炉，实现核心零部件关键工艺的全覆盖及生产方式的自动
化、智能化。
综上，项目一产品与公司现有产品在产品类型、原材料、应用场景、核心
工艺、客户群体等关键要素上高度重合，差异仅限于关键工艺装备的增加及工
艺装备的自动化升级，不涉及新产品或新业务领域，系对公司现有热处理加工
服务产能的扩充与智能化改造，符合募集资金主要投向主业的要求。
项目二产品与公司现有产品的对比情况如下：
项目 公司现有产品 精密合金部件智能制造项目（一期）
产品类型 底盘、料框、风扇轴 底盘、料框、风扇轴、加热辐射管
镍板、不锈钢、钨铁、铌铁
原材料 镍板、不锈钢、钨铁、铌铁等
等
自动注蜡机、焙烧炉、中频 自动注蜡机、焙烧炉、中频电炉、离心
主要生产设备
电炉 浇注机
应用场景 热处理、金属零部件制造 热处理、金属零部件制造
核心工艺 硅溶胶融模精密铸造等 硅溶胶融模精密铸造、离心浇注等
热处理装备制造及热处理加
工服务企业、汽车及工程机 热 处理 装备 制 造及 热处 理 加工 服 务企
客户群体 械的零部件制造企业、轴承 业 、汽 车及 工 程机 械的 零 部件 制 造企
及齿轮等基础零部件制造企 业、轴承及齿轮等基础零部件制造企业
业
项目二产品与无锡福爱尔现有产品在生产所用原材料、主要生产设备、基
础核心工艺及客户群体方面高度一致，本项目系在现有精密高温合金铸造业务
基础上的产能扩建，两者的差异仅体现在本项目新增加热辐射管产品并配置离
心浇注机、增加离心浇注工艺，其中加热辐射管与公司现有底盘、料框、风扇
轴等同属精密高温合金铸造件，面向热处理装备及加工领域的同一客户群体，
使用相同的原材料体系，系公司对现有产品系列的延伸补充。
综上，本所律师认为，项目二产品以公司现有产品为基础，进行新增生产
工艺手段，实现产品结构的自然延伸，不涉及与现有产品和技术无关的新产品
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或新业务领域，符合募集资金主要投向主业的要求。
（二）结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原
因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前
研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术储备
与拟研发项目的差异
项目三为热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目，
实施主体为江苏丰东，实施地点位于江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路
合理性
热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目主要分为
“热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发”与“热
处理工厂无人化关键技术应用的开发”两个研发方向，具体情况如下：
（1）热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发
①具体设备购置内容、价格和作用等情况
设备数量 设备单价 金额
序号 设备名称 作用
（套） （万元/套） （万元）
（一）热等静压设备系统
条件下的材料致密化、
是本方向研发的核心试
验平台
计算机监控系
统
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设备数量 设备单价 金额
序号 设备名称 作用
（套） （万元/套） （万元）
小计 13 - 2,830.00
（二）检测、测试设备
场发射扫描电 用于铸件疏松、气孔等
镜 内部缺陷的无损检测
X 射线残余应 （ 工 业 CT ） 、 微观 组
力测试仪 织及颗粒边界析出分析
试，系验证热等静压工
小计 3 - 1,120.00 艺效果的必要检测手段
（三）软件投入
压力场工艺模拟、工艺
参数数据库建设及工艺
小计 4 - 161.00
合计 20 - 4,111.00
② 相关投入的原因及合理性
热等静压是热加工业务领域的高端工艺应用手段，需在高温（1,000—
愈合，其装备在压力容器结构、压力介质、加压及快冷系统等方面与公司现有
可控气氛炉、真空热处理炉等常压/真空类装备在工作原理和工艺窗口上存在一
定差异，无法通过对现有设备进行改造或升级实现，需整体购置专用装备。公
司项目设备购置与研发内容严格匹配，投入具有必要性与合理性。
（2）热处理工厂无人化关键技术应用的开发
①具体设备购置内容、价格和作用等情况
序 设备数量 设备单价 金额
设备名称 作用
号 （套） （万元/套） （万元）
（一）研发设备
卸料抓取、厂内物流转
运、抛丸、防锈、包装
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序 设备数量 设备单价 金额
设备名称 作用
号 （套） （万元/套） （万元）
小计 44 - 833.20
（二）机器视觉识别系统的硬件
机器视觉相
机
用于工件宏观识别定
别的模型训练
专用视觉处
理器
小计 12 - 9.85
（三）软件投入
用于机器人适配与机械
结构设计、机器视觉深
Visual Studio 度学习训练、自动化控
Enterprise 制系统开发
小计 20 - 266.40
合计 76 - 1,109.45
② 相关投入的原因及合理性
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公司自主研发的 FMS 系统已实现热处理工序之内的自动化管控，但热处理
前的批次装料、热处理后的卸料、抛丸、检测、防锈及包装环节尚未实现无人
化。本研究方向设备投入系围绕“工件识别—精准抓取—智能布料—在线检测”
无人化链条，对机械臂、AGV、立体库、抛丸/防锈/包装设备、视觉识别硬件
等进行系统集成研发与场景验证，项目设备购置与研发内容严格匹配，投入具
有必要性与合理性。
（1）研发投入的主要内容
① 热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发
本项目面向航空航天与核电等高端装备领域对高温合金构件的严苛需求，
针对传统工艺难以根除的孔隙、偏析等固有缺陷及宏观调控上的局限，创新性
引入热等静压技术，构建“材料设计—精密成形—热等静压处理—组织性能定
制热处理”全流程协同技术链，实现从“顺序加工”到“主动调控”的范式转
变。
② 热处理工厂无人化关键技术应用的开发
本项目以热处理前后工序的无人化、自动化、智能化为目标，实现对装卸
料、抛丸、检测与防锈等过程中工件的识别、抓取、放置；检测过程中机器视
觉对外观缺陷和杂物的识别；装卸料过程中工装料盘的合理化识别、放置与组
合等关键技术的研究与开发；实现热处理工序全流程的无人化系统应用。
（2）技术可行性
①热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发
公司拥有深厚的技术积淀与系统化研发支撑体系：公司依托国家认定企业
技术中心、博士后科研工作站和 CNAS 检测实验室等高端平台，研发团队覆盖
材料、机械、电气、热处理等多学科领域，兼具可控气氛、真空、感应及特种
合金热处理工艺开发能力，并建有专门的中试研发基地，已形成多项发明专利
等自主知识产权体系；同时，公司与上海交通大学、北京机电研究所等知名科
研机构保持长期产学研合作，可为高性能高温合金构件在热等静压工艺参数优
化、缺陷消除与组织调控等关键环节提供坚实的理论支撑与实验验证条件，确
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保“材料设计—精密成形—热等静压处理—组织性能定制热处理”一体化技术链
的工程化落地具备充分的技术基础与资源保障。
②热处理工厂无人化关键技术应用的开发
公司拥有 30 余年热处理装备制造经验及遍布全国的服务网络，具备深厚行
业积淀；机械、电气、软件团队协同能力完备，团队成员各自拥有丰富的设计
经验和项目实施经验。前期自主研发的 FMS 系统已实现热处理产线自动化管控
并形成多项软件著作权，为本项目实施热处理工序的全流程无人化系统应用提
供坚实的平台基础。三大团队紧密协作，可系统性攻克机器人适配、视觉识别、
自动检测包装及系统集成升级等核心技术，最终打通全部生产环节，实现全流
程自动化与无人化管控，以提升热处理工艺执行的稳定性和可靠性。
（3）研发预算及时间安排
项目三计划总投资额为 8,920.45 万元，其中建筑工程费 200.00 万元，设备
购置费 5,220.45 万元，其他研发费用 3,500.00 万元。本次募集资金涉及的研发
投入为设备购置支出，金额为 5,000.00 万元，具体情况如下表所示：
拟使用募集资金
序号 名称 投资金额（万元） 投资比例
（万元）
注：其他研发费用主要包括辅助材料、设计检测、工艺实验、检测费及研发人员工资等。
本项目预计建设期为 3 年，具体实施进度计划如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工
设备购置
员工招聘与
培训
项目开发
有技术储备与拟研发项目的差异
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（1）目前研发投入及进展
截至本法律意见书出具之日，项目三已完成备案（大政服备〔2026〕138
号）及环评批复（盐环大表复〔2026〕25 号）手续，目前公司正在开展研发项
目相关的前期调研工作，设备购置及项目开发工作尚未开展。
（2）预计取得的研发成果
研究方向 预计研发成果
能评价标准体系。
热等静压在航空航天与核电及精密铸 2.开发出覆盖粉末冶金涡轮盘、大型变形锻件及精
造等高端领域的应用技术研发 密铸件三大类构件的成套 HIP 工艺包。
优化，全面提升性能及寿命。
制。
热处理工厂无人化关键技术应用的开
发
化管控。
（3）说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异
公司已有技术储备与本次拟研发项目在工艺原理及自动化程度上存在差异，
具体情况如下：
维度 现有技术储备 拟研发项目 差异性质
常规热处理（加热/保 1,000—2,200℃ 、 100— 从常规热处理向对高温、
温/冷却），常压或真 200MPa 惰 性 气 体 等 静 压 高压及工艺装备和应用的
工艺原理
空/气氛环境下调控材 环境下的致密化与缺陷愈 技术延伸，提高产品的致
料组织 合，叠加定制热处理 密度
向热前装料、热后卸料/抛 从“工序自动化”升级为
FMS 系统实现热处理 丸/检测/防锈/包装全工序 “全流程无人化”，机器人
自动化程
全道工序的自动化生 延伸，构建"感知—决策— 抓取适配、视觉识别、多
度
产 执行"一体化的工厂级无人 设备协同及 FMS 底层数
化系统 据对接均为全新研发内容
尽管存在上述差异，但两者的差异均属于技术能力的纵向延伸而非横向跨
界：热等静压与常规热处理的核心技术均在于对温度、压力及变化过程的精准
调控，工艺机理相通，公司拟研发内容系现有热处理工艺在温压耦合条件下的
升级延伸；工厂级无人化系统系在公司现有 FMS 系统基础上向其边界之外的热
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前热后工序拓展，现有 FMS 系统及 LMS 智能生产线可直接作为物理载体和集
成平台，无需从零构建系统底座。
综上，公司已有技术储备与拟研发项目虽然存在差异，但均属于现有技术
体系的自然提升，与现有业务具有较高的技术关联性，公司具备实施本项目的
技术基础。
（三）结合各项目技术难点、技术储备、人才储备、市场竞争等情况，说
明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（1）技术难点及应对
高端装备智能热处理项目的技术难点为 AI 视觉检测系统的自主研发与应用。
该难点在于：AI 视觉检测在热处理行业尚无可直接借鉴的成熟应用经验，属于
行业前沿探索方向，检测模型训练需要海量原始数据支撑，且热处理前后工序
检测场景复杂，工件内孔等隐蔽部位缺陷难以直接成像、工装料盘经反复热循
环后变形量各异、工件在料框中姿态随机，前述因素使视觉识别的准确率和稳
定性难以保证。
针对上述难点，公司制定了分场景的技术解决方案：针对工件内孔检测，
通过内窥镜相机并增加镜头旋转机构，实现内孔 360°全覆盖成像检测；针对工
装变形，通过视觉检测结合激光测距仪对工装多角度变形量进行量化识别，自
动筛选形变范围内的工装；针对工件装框，通过 3D 视觉精准识别工件位置信
息，引导机器人按作业规范完成抓取与放置，并根据工件类型和温度自动更换
夹具。
公司已组建覆盖机器视觉模型训练、自动化控制的专业团队，前期 FMS 系
统开发中已积累机器视觉应用经验，模型训练所需的原始数据可在公司自有产
线实际生产场景中持续采集积累，技术实现路径清晰，风险可控。
（2）技术储备、人才储备
技术储备上，公司已在智能热处理自动化生产线领域积累了一定经验，并
与国内知名智能自动化公司共同研发热处理专用全流程自动化系统，借助专业
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自动化厂商的成熟技术平台与工程经验，将大幅降低 AI 视觉检测及全流程自动
化系统的研发难度与试错成本。公司深耕热处理行业三十余年，积累了处理各
类合金材料及复杂形状工件的庞大工艺数据库与实操经验，可以为高端装备智
能热处理项目的技术突破提供有效助力。
在人才储备上，济南坐拥山东大学等高等院校，地区深厚的制造业积淀孕
育了庞大的产业工人群体，有利于公司招聘具有丰富经验的产业工人和管理人
员，并借力高校资源开展产学研合作、稳定输送机械、材料、自动化等领域专
业技术人才，保障团队组建与生产运营顺畅。
（3）市场竞争
热处理行业企业数量众多但规模普遍偏小、市场集中度低，中低端市场同
质化竞争相对激烈，但高端热处理加工服务领域供给稀缺。本项目定位于济南
及周边区域相对稀缺的高端热处理加工能力，服务于重卡转向机核心零件、高
精度机床核心零部件、人形机器人关节模组核心零部件等领域，与区域内中小
微企业形成差异化错位竞争；同时公司作为国内商业热处理加工服务网点最多、
工艺技术服务最全面的企业之一，凭借舍弗勒、斯凯孚、博世、蒂森克虏伯等
全球龙头客户资源及属地化服务优势构筑竞争壁垒，能够有效应对市场竞争。
（1）技术难点及应对
精密合金部件智能制造项目（一期）的技术难点为离心浇注工艺的参数控
制与成形质量稳定性，该工艺为本次现有工艺的进一步延伸，难点体现在三个
维度：一是工艺参数窗口窄，离心转速、浇注温度、冷却速率等参数的匹配区
间窄，参数偏离易导致铸件致密度不均、产生偏析或夹杂；二是自由内表面成
形控制难，管状铸件内表面为无型芯约束的自由表面，离心成形过程中内表面
的尺寸精度与光洁度控制难度大；三是旋转凝固过程复杂，金属液在旋转状态
下顺序凝固，补缩条件与重力浇注差异显著，易出现缩松、裂纹等缺陷，工艺
经验依赖度高。
针对上述难点，公司聘请具有离心浇注量产经验的工程师，将熔炼、浇注、
冷却及后处理全流程打通形成工艺闭环，针对参数窗口、内表面成形、旋转凝
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固三大难点逐项标定工艺参数、逐一应对，并通过首件试制、小批量验证、批
量放量的路径渐进固化工艺。公司已构建了贯穿全流程的严格质量管控体系，
离心浇注系在现有硅溶胶融模精密铸造技术体系内的工艺补充——熔炼环节与
现有中频电炉、真空熔炼工艺同源，质量管控体系可直接复用，本项目技术风
险可控。
（2）技术储备、人才储备
在技术储备方面，公司已围绕硅溶胶精密铸造及离心浇注完成系统性技术
储备，覆盖工艺全链条与关键控制点，包括制壳环节、熔炼浇注环节、脱蜡与
焙烧环节各个节点。同时，公司建立了收录缩松、热裂、夹砂等 11 类常见问题
的缺陷防控库并结合 CAE 凝固模拟实现事前预警，配置了直读光谱、动平衡、
三坐标及金相制样等检测手段，满足 ASTM/ISO 等级要求，并完成了设备选型
标准制定、厂房洁净分区与物流规范设计以及 SOP 和人员培训体系搭建，为本
项目的量产爬坡与质量一致性提供了底层支撑。
在人才储备方面，公司强大的热处理工艺研发团队和丰富的产业化经验，
能够为产品的性能定义、材料选择、热处理匹配性提供专业化技术指导；依托
无锡福爱尔多年积累的成熟生产团队及长三角丰富的人才资源，本项目人员储
备充足。
（3）市场竞争
高温合金铸造件行业呈现“高端市场高度集中、中低端市场梯队发展、国
产替代加速”的竞争格局，热处理工装行业竞争格局则相对分散。国际国内竞
争的核心差距体现在材料基础与设计经验上。公司依托热处理市场网络和对行
业趋势的精准判断，推动产品从“按图加工”向“协同设计”转变，参与客户
前期工艺设计，形成差异化竞争优势；同时依托公司体系内热处理设备客户群
和加工网点的持续工装需求形成稳定消化基本盘，以体系协同有效应对外部市
场竞争。
（1）技术难点及应对
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本项目的技术难点主要包括：热等静压（HIP）工艺中温压耦合（1,000—
末颗粒边界析出控制的工艺窗口优化；无人化系统中机器人抓取适配、工装料
盘视觉识别、多设备协同控制及 FMS 系统向热前热后工序的底层数据对接。针
对上述难点，公司具备天然的工艺延伸基础：热处理和热等静压的核心难点均
在于对温度、压力及变化过程的精准调控，公司已实现气氛热处理、感应加热
热处理、高压真空热处理等关键处理技术和工艺的全覆盖，充分掌握不同条件
下材料微观结构变化规律，具备向热等静压领域延伸的天然工艺优势；无人化
方面，公司完全自主知识产权的 FMS 系统及工业 4.0 标准的 LMS 智能生产线
可直接作为物理载体和集成平台，本项目仅向其边界之外的热前热后工序延伸，
无需从零构建系统底座。同时，公司与上海交通大学、北京航空航天大学等知
名科研机构保持长期产学研合作，可为热等静压工艺参数优化、缺陷消除与组
织调控等关键环节提供理论支撑与实验验证条件。
（2）技术储备、人才储备
在研发项目上，公司已具备充分的技术储备与工程积累。在热等静压技术
产业化应用方向上，公司现有技术与热等静压“高温＋高压惰性气体”的温压
耦合调控机理高度同源，足以支撑本项目研发实施。在热处理工厂无人化系统
方向上，公司现有 FMS 系统已具备热处理车间全要素生产管控能力，覆盖物料、
工艺、库存、生产、设备、质量等核心业务，横向可支持周期炉、连续炉等多
产线任意组合的协同管控，纵向可贯通热前处理、热处理过程管控、热后工序
直至成品发货的全流程链条。本次研发项目系在该成熟平台基础上向热前热后
工序的扩展升级，公司具备实施本项目所需的技术储备。
在人才储备方面，公司培养了一支专业化的研发技术团队，建有国家企业
技术中心、江苏省院士工作站、国家认证 CNAS 检测实验室，拥有国务院特殊
津贴专家 2 人、省双创人才 3 人、省 333 工程人才培养对象 2 人、高级工程师
长期与上海交通大学、北京机电研究所等高校及科研院所开展产学研协同创新，
先后承担工信部国家智能制造专项、国家重点研发计划等多项国家级、省部级
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科研项目。公司人才梯队完备，能够为本项目的研发与落地实施提供坚实的人
才支撑。
（3）市场竞争
公司在国内热处理工艺及智能化管理系统研发领域处于行业领先地位，自
主研发 LMS 产线管理系统、FMS 工厂管理系统，具备“先进装备+配套热处理
工艺+智能管理系统”一体化整体交付的综合优势。
公司本次募投项目涵盖热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统
两大研发方向，均面临多维度竞争挑战。在热等静压技术产业化应用方向，对
标国际龙头，公司在超高压容器设计制造、温压耦合精准控制及大尺寸复杂构
件一体化致密化等核心装备与工艺技术上仍存在差距，长期工程验证经验、型
号配套资质与客户品牌认知仍需积累补强。在热处理工厂无人化系统方向，对
标国际热处理龙头企业，在前后工序一体化集成方面仍存在差距，工件转运、
抛丸、在线检测、防锈、打包等全工序协同、机器视觉在线质量判定、多设备
智能调度与工艺自主优化等技术方向的工程化成熟度有待持续提升。本项目将
针对性补齐全流程无人化管控、智能调度与多设备协同等核心能力，进一步夯
实公司在高端装备热等静压构件及中高端热处理无人化系统市场的差异化竞争
优势。
综上所述，首先，三个募投项目涉及的工艺技术均为公司现有业务中已成
熟运用的技术或现有技术的自然延伸，技术难点明确且有初步解决方案，技术
风险低；其次，公司在各项目领域均拥有完备的多学科人才团队及产学研合作
资源，人才与技术储备能够支撑项目实施；最后，各项目均采取差异化定位，
能够有效应对市场竞争。因此，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集
资金是否符合投向主业的规定
本次募集资金投向“高端装备智能热处理项目”“精密合金部件智能制造
项目（一期）”“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项
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目”和“补充流动资金”，公司现有同类业务主要为热处理加工服务及精密耐
热合金制造业务，相关业务的规模及其占营业收入比重如下：
（单位：万元）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
热处
理加
工服
务
精密
耐热
合金
制造
合计 37,984.51 62.51% 66,935.25 64.00% 49,755.74 39.31% 47,281.35 39.27%
本次募投项目围绕热处理加工服务及精密耐热合金制造展开，报告期内，
上 述 产 品 收 入 分 别 为 47,281.35 万 元 、 49,755.74 万 元 、 66,935.25 万 元 及
因此，本次募投项目相关产品已经形成一定的收入规模。
综上所述，项目一及项目二产品均属于公司现有主业范畴，不涉及新产品
或新的业务领域。项目三公司具备相关研发能力，相关设备投入具有合理性。
针对本次募投项目，公司均已具备相关的技术储备、人才储备、掌握了相关产
品的生产工艺，具备成型的质量管理体系，且已经开展对外销售，业务成熟。
本次募集资金不涉及新产品或业务领域，符合投向主业的规定。
（五）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告；
（2）访谈公司管理层，了解公司本次募投项目产品与现有产品的区别和联
系，了解公司研发项目投入及进展，了解本次募投项目相关技术难点、技术和
人员储备、市场竞争等情况；
（3）查阅公司年度报告，了解公司与本次募投项目同类业务发展情况。
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经核查，本所律师认为：
（1）项目一、项目二属于公司的主营业务范畴，不涉及新产品或业务领域；
（2）项目三与公司已有技术储备存在差异，但均属于现有技术体系的纵向
延伸，公司具备实施项目的技术基础；
（3）公司具备实施本次募投项目必备的技术、人员和客户储备，本次募投
项目的实施不存在重大不确定性；
（4）本次募投项目相关产品已经形成一定的收入规模，符合募集资金投向
主业的要求。
第（2）问
说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合理性，发行人是否能
对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股东不同比例借款的原因及
合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-8 的相关要求。
（一）说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合理性
本次募投项目中精密合金部件智能制造项目（一期）的实施主体为无锡福
爱尔，该公司是公司的控股孙公司，无锡福爱尔的股权结构如下：
股东名称 股东背景 出资额（万元） 持股比例
江苏丰东 - 2,550.00 51.00%
无锡福爱尔主要创始人，现任无锡
杨立松 福爱尔董事、总经理，负责公司日 2,082.50 41.65%
常运营工作。
无锡福爱尔创始人之一，现任无锡
青惠 福爱尔副总经理，负责管理公司行 367.50 7.35%
政、人事、财务管理。
合计 - 5,000.00 100%
无锡福爱尔自 2025 年 7 月起正式纳入公司合并报表范围。无锡福爱尔作为公司
控股孙公司，深耕精密耐热合金材料领域，专注热处理专用工装及耐热部品的
研发与制造，强化了公司对精密耐热合金的自主配套能力，进一步延伸扩展了
公司热处理板块的业务范围。主要产品以热处理行业用户专用工装及精密耐热
合金部件为主，涵盖多个系列，可广泛适配各类热处理设备及产线。
作为精密合金领域专业的生产制造商，无锡福爱尔拥有相对完善的场地、
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设备及人员，具备丰富的规模化生产管理能力及产品设计技术储备，可以高效
实施募集资金投资项目，同时也利于整合利用当地资源，推动相关业务在目标
区域的可持续发展，为公司带来经济效益，为股东提供回报。因此，通过其实
施募投项目具备合理性。
（二）发行人是否能对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股
东不同比例借款的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，金财互联全资子公司江苏丰东持有无锡
福爱尔 51.00%的股权，为无锡福爱尔的控股股东，能够对无锡福爱尔及募投项
目实施有效控制，具体情况如下：
（1）股东会层面
根据无锡福爱尔现行有效的公司章程规定，股东会会议由股东按认缴出资
比例行使表决权，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏丰东持有无锡福爱尔 51.00%的股权，
针对无锡福爱尔重大经营方针、投资计划、利润分配等事项，江苏丰东所持表
决权具备对股东会事项形成重大影响的能力。
（2）董事会层面
截至本补充法律意见书出具之日，无锡福爱尔的董事会及高管构成如下：
姓名 身份 是否上市公司派出
朱文明 董事长、执行公司事务的董事 是
杨立松 董事、总经理 否
郜建人 董事 是
根据无锡福爱尔现行有效的公司章程规定，公司设董事会，由 3 名董事组
成，非职工代表董事由公司股东会选举和更换。董事每届任期三年，董事任期
届满，连选可以连任。董事会设董事长一名。公司董事长、执行公司事务的董
事由董事会选举和更换。董事会的职权，会议召集程序、议事方式、表决程序
按《公司法》相关规定执行。
无锡福爱尔现有董事 3 人，其中朱文明及郜建人为上市公司派出，超过董
事会半数席位，通过多数董事席位优势，能够主导无锡福爱尔董事会决策，对
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其董事长及执行公司事务的董事员选举和更换、重大经营战略等核心重大事项
拥有实质决定权，能够对无锡福爱尔实施控制。
（3）募投项目的管理
项目二实施主体为无锡福爱尔，公司将严格按照上市公司《募集资金管理
制度》，开设募集资金专项账户，并签订由公司、无锡福爱尔、专户银行、保
荐机构共同参与的四方监管协议，对募集资金实行专户存储、专款专用，确保
募集资金合规、高效用于既定募投项目。
（4）少数股东相关承诺
截至本补充法律意见书出具之日，无锡福爱尔少数股东杨立松、青惠已出
具承诺接受募集资金的相关监管要求：
“三、承诺人承诺，不会阻碍金财互联依照借款协议及监管要求行使对募
集资金使用的监督权。
四、承诺人同意，无锡福爱尔使用金财互联募集资金借款期间，该资金将
接受募集资金专户监管，仅用于募投项目建设，不得挪作他用。承诺人将促使
无锡福爱尔建立并执行有效的募集资金使用内部控制制度，确保募集资金使用
符合上市公司相关监管要求。”
综上，公司能够实际控制无锡福爱尔的日常经营管理、重大经营决策、本
次募集资金使用及募投项目实施进度等核心事项，能够对无锡福爱尔和募投项
目进行有效控制。
（1）少数股东不同比例借款的原因具备合理性
随着公司业务的逐步发展，资本需求持续增加，少数股东如按自身持股比
例足额提供股东借款，需要其提供较大规模资金。无锡福爱尔的少数股东因个
人可支配资产及可调度资金规模有限，资金筹措能力存在客观约束，无法提供
相应规模资金，故不同比例提供借款。
同时，无锡福爱尔少数股东已出具承诺确认相关事项：
“二、承诺人确认，因个人资金原因，承诺人无法按出资比例向无锡福爱尔
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提供同等条件的借款或增资，同意由金财互联单方面提供上述借款，该等借款
安排具有商业合理性，承诺人对此不持任何异议。承诺人作为无锡福爱尔股东
将确保无锡福爱尔股东会审议通过相关议案并签署借款协议等相关法律文件。
承诺人确认将在无锡福爱尔资金充裕的情况下根据借款协议的约定偿还相关借
款。”
因此本次借款为公司单方面向该等子公司提供借款，中小股东不会等比例
提供借款具备合理性。
（2）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形
① 借款利率
截至本补充法律意见书出具之日，公司与无锡福爱尔已签署《借款协议》，
其中明确约定借款利率为浮动利率，初始利率确定方式为每笔借款提款日前一
个工作日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市
场报价利率（LPR）。利率首次重新定价日为 2027 年 1 月 1 日，之后每满 1 年
调整 1 次，调整日为 1 月 1 日。LPR 利率重定价日贷款市场报价利率是指 LPR
利率重定价日当日全国银行间同业拆借中心公布施行的同期同档次贷款利率。
本次借款定价遵循市场化、公允性原则，不存在变相利益输送的行为。
② 少数股东与公司、控股股东、董事及高级管理人员关联关系情况
截至本补充法律意见书出具之日，无锡福爱尔少数股东为杨立松及青惠，
共持有无锡福爱尔 49.00%股份，除在无锡福爱尔担任核心岗位外，杨立松及青
惠与公司控股股东、董事及高级管理人员不存在其他关联关系。
综上，公司能够对无锡福爱尔和募投项目进行有效控制，无锡福爱尔少数
股东不同比例借款具有合理性，相关借款安排不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-8 的相关要
求
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根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-8 的相关要求与公司募
投项目实施情况对比如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8
序号 公司募投项目实施情况
条具体规定
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有
控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：
（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同
符合要求，项目二实施主体为发
时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一
直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司
爱尔。
能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能
够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该
参股公司有切实可行的分红方案。
（二）国家法律法规或政策另有规定的。
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募 不适用。本次募投项目实施主体
投项目的,保荐机构及发行人律师应当关注与其 无锡福爱尔成立于 2009 年，非为
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性, 本次募投项目新设，不涉及本款
并就其他 股东是否属于关 联方、双方出资比 “通过新设非全资控股子公司或
例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否 参股公司实施募投项目的”情
拥有控制权等进行核查并发表意见。 形。
符合要求。公司已在《募集说明
书》中说明其他股东是否同比例
提供贷款的情况，并明确了借款
的主要条款（贷款利率）。本次
募集资金将以股东借款方式投入
无锡福爱尔，其他股东不同比例
提供贷款，本次借款利率为每笔
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项 借款提款日前一个工作日中国人
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比 民银行授权全国银行间同业拆借
例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借 中心发布的五年期以上贷款市场
款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行 报价利率（LPR），之后每年调
人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上 整一次，具体情况详见本问题回
市公司利益的情形并发表意见。 复二之“（二）发行人是否能对相
关孙公司和募投项目进行有效控
制，说明少数股东不同比例借款
的原因及合理性”。保荐机构及发
行人律师已进行核查并发表意见
认为，本次募投项目的实施方式
不存在损害上市公司利益的情
形，不影响本次募投项目实施。
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《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8
序号 公司募投项目实施情况
条具体规定
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的
公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当
披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况,共同 不适用。经核查，本次募投项目
设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相 不存在第 8 条第四款“通过与控
关利益冲突的防范措施;通过该公司实施募投项 股股东、实际控制人、董事、监
目的原因、必要性和合理性； 事、高级管理人员及其亲属共同
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相 出资设立的公司实施募投项目的
关程序及其合法合规性； 情况”。
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规 定、相关防范措 施的有效性发表意
见。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目实施方式符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-8 的规定。
（四）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取本次募投项目实施主体其他股东的书面承诺、借款协议，确认关
于募集资金使用的安排；
（2）核查本次募投项目实施主体的公司章程；
（3）登录国家企业信用信息公示系统核查本次募投项目实施主体的基本情
况、股东信息；
（4）逐项对照《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-8 募投项目实施方
式的规定。
经核查，本所律师认为：
公司以非全资孙公司实施募投项目的原因具备合理性，公司可以对相关孙
公司和募投项目进行有效控制，少数股东不同比例借款的原因具备合理性，募
投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-8 的相关要
求。
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二、《问询函》问题 2
报告期内，发行人存在行政处罚情形。截至 2026 年 6 月末，公司交易性金
融资产账面价值为 3,561.89 万元，其他应收款账面价值为 813.85 万元，其他流
动资产账面价值为 2,182.99 万元，长期股权投资账面价值为 12,027.59 万元，其
他非流动资产 2,894.50 万元；其他权益工具投资账面价值为 3,998.44 万元，包
括对益东数智（广东）科技有限公司（以下简称益东数智）等公司的投资，益
东数智主要为政府机构和企业纳税人提供财税等领域的数字化解决方案及产品
服务，财税业务经营主体方欣科技有限公司为益东数智的全资子公司。发行人
于 2025 年 3 月 10 日与其他合伙人约定共同出资设立上海金财数融管理咨询合
伙企业（有限合伙），发行人认缴出资额 465 万元，并于 2025 年 3 月和 2025
年 12 月分别缴款 100 万元和 365 万元。
请发行人：（1）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，
说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大
违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。（2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价
值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合
最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴
金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链
合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财
务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，说明是否
涉及募集资金扣减情形。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见，请发
行人律师对（1）核查并发表明确意见。
第（1）问
结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近
三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否
符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复：
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（一）报告期内行政处罚情况
报告期内，公司子公司天津丰东、无锡福爱尔分别存在一起行政处罚：
该台压力容器在有效期内的检验报告，违反了《中华人民共和国特种设备安全
法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”
的规定。鉴于天津丰东在案发后及时改正，未造成人体健康或人身财产损害，
或者造成人体健康或人身财产轻微损害，主动减轻危害后果的，天津市北辰区
市场监督管理局认为，符合《天津市市场监督管理行政处罚裁量基准》中《中
华人民共和国特种设备安全法》行政处罚基准第 23 项的从轻裁量因素，属于从
轻情形故予以从轻处罚。2024 年 3 月 15 日，天津市北辰区市场监督管理局出具
“津辰市监处罚[2024]273 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国特种
设备安全法》第八十四条第一项“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为
之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）
使用未取得许可生产，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明
令淘汰、已经报废的特种设备的”的规定，决定对天津丰东处以罚款 3 万元。天
津丰东已将上述 3 万元罚款汇至天津市北辰区市场监督管理局，足额缴纳了罚
款。
施（布袋除尘器）未在使用，废气无组织排放，排放方式不符合排污许可证规
定，违反了《排污许可管理条例》第十八条第二款“污染物排放口位置和数量、
污染物排放方式和排放去向应当与排污许可证规定相符”的规定。2026 年 2 月
依据《排污许可管理条例》第三十六条第二项“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）污染物排放方式或者排放去向不符
合排污许可证规定”的规定，适用《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规
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则》，决定对无锡福爱尔作出罚款人民币 2 万元的行政处罚。无锡福爱尔已将
上述 2 万元罚款汇至无锡市生态环境局，足额缴纳了罚款。
（二）相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
《法律适用意见 18 号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为：
“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
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（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净
利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等的除外。”
《法律适用意见 18 号》第二条第（二）款“严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的判断标准”为：
“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及
其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行
为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违
法行为。”
的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定
天津丰东特种设备行政处罚从处罚裁量来看，天津市北辰区市场监督管理
局已综合考量违法情节、整改态度等因素，明确案涉处罚“属于从轻情形故予
以从轻处罚”；从处罚金额来看，罚款金额 3 万元系《中华人民共和国特种设
备安全法》第八十四条第一项规定的最低处罚标准，符合轻微违法情节对应的
处罚量级。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
无锡福爱尔的环保行政处罚所涉违法行为情节显著轻微，未造成严重损害
后果，处罚幅度为法定最低标准，且经无锡市生态环境局核查确认该行为不构
成情节严重的重大违法行为、该处罚不属于重大行政处罚。
综上，上述行政处罚事项均不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利
益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众
利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见 18 号》的相关规
定；
（2）查阅了行政处罚文件及罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府
部门出具的证明，核查行政处罚具体情况；
（3）获取了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告
或信用报告，核查是否存在其他行政处罚；
（4）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报
告、公司公告；登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用
信息公示系统等进行网络检索。
经核查，本所律师认为：
发行人最近三年存在行政处罚的情形，但不构成严重损害投资者合法权益
或社会公众利益的重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条及
《法律适用意见 18 号》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页。
本补充法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：景 忠
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孙宪超
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杨 菲
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