北京市金杜律师事务所
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：山东新巨丰科技包装股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东新巨丰科技包装股份
有限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东新巨
丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东新巨丰科技包装
股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划》）的有关规定，就公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划）、2024 年限制性
股票与股票期权激励计划（以下简称 2024 年激励计划）作废部分第二类限制性股
票（以下简称本次作废）及注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相
关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次作废及本次注销有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次作废及本次注销所涉及的相关事实
和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次作废及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中
国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本次作废及本次注销所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次作废及本次注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废及本次注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为本次作废及本次注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次作废及本次注销的授权和批准
（一）2023 年 1 月 4 日，新巨丰召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会根据公司 2022 年激励计划的
规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/
行权资格，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票取消作废处理，对激励对象
尚未行权的股票期权注销处理。
（二）2024 年 9 月 13 日，新巨丰召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会根据 2024 年激励计划的规定
办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权
资格，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票取消作废处理，对激励对象尚未
行权的股票期权注销处理。
（三）2026 年 10 月 27 日，新巨丰第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第二次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，认为：
“本次作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及 2022 年、2024 年限制性股票与股票期权激励计划
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的审
核程序符合相关规定，合法有效” 。
（四）2026 年 10 月 28 日，新巨丰第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定对 2022 年激励
计划作废部分第二类限制性股票，注销股票期权 4,974,760 份；对 2024 年激励计
划作废部分第二类限制性股票，注销股票期权 4,790,486 份。关联董事焦波为 2022
年、2024 年激励计划激励对象，关联董事刘宝忠近亲属为 2022 年、2024 年激励
计划激励对象，已回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及本次注销已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废及本次注销的基本情况
（一）2022 年激励计划
根据《2022 年激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司已召开股东会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公
司章程》，本次作废及本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法》
履行审议及发表意见的程序。
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合
同或聘用协议等，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及公司提供的激励对象离职及职务变
更证明文件并经本所律师访谈公司人力负责人，2022 年激励计划首次授予股票期
权的激励对象中，8 人因个人原因离职，其第三个行权期对应的股票期权为 49,200
份；1 人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其第三个行权期对应的股票期权为
根据《2022 年激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司
《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与
考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例：
考核结果 A B C D
归属/行权比例 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面
归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下
一年度。
根据公司第四届董事会第五次会议决议、激励对象考核文件并经本所律师核
查，2022 年激励计划相关激励对象考核均为 D，首次授予及预留授予第三个归属
/行权期的个人层面归属/行权比例均为 0。公司拟作废首次授予 10 名激励对象第
三个归属期对应的部分第二类限制性股票及预留授予 4 名激励对象第三个归属期
对应的部分第二类限制性股票；注销首次授予 92 名激励对象第三个行权期对应的
股票期权 3,753,360 份及预留授予 4 名激励对象第三个行权期对应的股票期权
基于上述，2022 年激励计划本次合计注销股票期权 4,974,760 份。
综上，金杜认为，公司 2022 年激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部
分股票期权的原因符合《管理办法》和《2022 年激励计划》的相关规定。
（二）2024 年激励计划
根据《2024 年激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自授权之日
起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由
公司予以注销。
根据公司提供的第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议文件、第
四届董事会第五次会议文件、2024 年激励计划股票期权第一个行权期自主行权明
细汇总表及公司出具的说明与承诺函，2024 年激励计划股票期权第一个行权期已
于 2026 年 10 月 8 日届满，截至行权期届满之日，尚有 719,486 份股票期权未行
权，该部分股票期权将由公司予以注销。
根据《2024 年激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合
同或聘用协议等，自离职之日起其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及公司提供的激励对象离职及职务变
更证明文件并经本所律师访谈公司人力负责人，2024 年激励计划股票期权激励对
象中，3 人因个人原因离职，其第二个行权期对应的股票期权为 62,000 份；1 人
因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其第二个行权期对应的股票期权为 2,000
份。公司拟合计注销上述 4 名激励对象第二个行权期对应的股票期权 64,000 份。
属期股份归属登记期间因个人原因离职，公司拟作废其已获授但尚未归属的第一
个归属期对应的部分第二类限制性股票及第二个归属期对应的部分第二类限制性
股票。
根据《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年激励计划授予的第二类限制
性股票/股票期权归属/行权考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。2024 年激励计划第二个归属/行权期的业绩考核目标为：以 2023 年净
利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。若净利润不低于业绩考核目标，
公司层面归属比例为 100%；若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的
公司层面归属比例为 0。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
分别于 2024 年 4 月 22 日、2026 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]100Z0836 号）、
《审计报告》 （容诚审字[2026]100Z4288 号）并经本所律师
核查，公司 2025 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 43,695,612.98 元，
低于业绩考核目标的 80%，公司层面可归属/行权比例为 0。因 2025 年公司层面
业绩考核目标未达成，公司拟作废 2024 年激励计划 14 名激励对象第二个归属期
对应的部分第二类限制性股票，注销 103 名激励对象第二个行权期对应的股票期
权 4,007,000 份。
基于上述，2024 年激励计划本次合计注销股票期权 4,790,486 份。
综上，金杜认为，公司 2024 年激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部
分股票期权的原因符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次作废及本次注销已取
得现阶段必要的授权和批准；公司 2022 年激励计划作废部分第二类限制性股票及
注销部分股票期权的原因符合《管理办法》和《2022 年激励计划》的相关规定；
公司 2024 年激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的原因符
合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司 2022 年、2024 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票
及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
范玲莉
李成杨
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年十月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
