上海君澜律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
调整及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二六年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
法律意见书
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷链股份有
限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《青岛海容商用冷链股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就海容冷链本次激励计划调整回购价格及第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次调整及解除限售”）出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海容冷链如下保证：海容冷链向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次调整及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
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以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为海容冷链本次调整及解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及解除限售的批准与授权
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2025 年第
二次临时股东会的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
。
限制性股票回购价格的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及解除限售的相关情况
（一）本次调整的具体情况
根据《激励计划》的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
公司于 2026 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年前三季度利润分配预案的议案》，决定以实施分配方案时股权登
记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股，也不进
行资本公积金转增股本。上述议案尚需提交股东会进行审议，审议通过后方可
实施。
根据《激励计划》的相关规定，经 2026 年前三季度利润分配方案实施后除
权除息调整，限制性股票回购价格应由 6.82 元/股调整为 6.62 元/股（6.82-
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根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
（二）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售数量占获授限制性股票数量的 50%。本次激励
计划授予登记完成日为 2025 年 11 月 13 日，第一个限售期将于 2026 年 11 月 12
日届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《激励计划》第一个限售期考核目标为：以 2024 年 283,079.91 万元，2025 年实现营业
营业收入或净利润为基数，2025 年营业收入或净利 收入 335,107.35 万元，2025 年营业
润增长率不低于 10%。 收入年增长率为 18.38%。
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注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算 公司 2025 年营业收入增长率满足公
依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的 司层面业绩考核要求。
扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费
用影响作为计算依据。
本次解除限售的 147 名激励对象第
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
一个限售期的考核结果为优良，解
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、
除限售比例为 100%；
“合格”、“不合格”三个等级，分别对应的个人层面
可解除限售比例为 100%、70%、0%。
结果为不合格，解除限售比例为
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×解除限售比例
根据第五届董事会第十次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象
共计 147 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,005,272 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。公司本次激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次
解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第十次会议决议公告》《关于调整限制性股票回购价格的公告》及《关于
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规
定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司本次激
励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及
数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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