河南凯旺电子科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第 一 条 为 进 一步建 立 健全公 司 董事（非独 立董事） 及高级管理 人员的考 核和薪 酬 管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他有关规定， 公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就相关事项向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。其间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
如委员人数不足三名或委员会成员中独立董事不足一半，董事会应根据本工作细则的规定补足
委员人数。独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的情形提出辞职或者被解除
职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规
定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到
规定人数的三分之二或符合本工作细则第四条规定以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议通知于会议召开前3日以书面形式发出；临时会议通知
于会议召开前1日以书面形式发出；情况紧急的，经全体委员一致同意可豁免通知期。会议
通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理
准则》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
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