许继电气股份有限公司
（2026 年 10 月 28 日经公司九届四十三次董事会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的履职行为，维护公
司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管
理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会
秘书、总经济师、总工程师、总法律顾问。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免
第三条 公司设总经理 1 名、总会计师 1 名，总法律顾问 1 名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第四条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理在提名或提议解聘除董事会秘书外的其他高级管
理人员时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。
第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
第九条 高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被
提名担任上市公司高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第十条 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议
作出之日解任生效。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及权限
第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，
履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投
资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，
批准一定金额以下的其他融资方案（法律法规另有规定的从其规定）
；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞
助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
其他高级管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司
职工收入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营
管理和改革发展工作；
（二十一）法律、行政法规规定、《公司章程》或者董事会授权
行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，
并在职责范围内签发有关的业务文件；受总经理委托，负责其他方面
工作或者专项任务；
（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理全部或部分职权。
第十四条 总会计师行使下列职权：
（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、
完整性负主管责任；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督
检查所属各单位财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行
财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性
和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并
向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）根据董事会的要求列席董事会会议；
（八）公司章程规定的其他职权。
第十五条 总法律顾问行使下列职权：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经
营和管理中的法律事务；
（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法
律风险提出防范意见；对有关重大事项涉及法律问题的，出具审定签
字的法律意见书；
（三）参与公司重要规章制度的制定和实施，组织建立健全公司
法律风险防范机制，开展各项法律风险防范工作；
（四）合理确定法律事务管理部门的职责和管理范围，持续健全
法律事务工作体系和法律风险防范机制，推进和领导公司法律事务管
理部门开展法律及合规管理相关工作；
（五）组织制定和审批法治建设、普法教育、公司法律顾问业务
培训等相关工作规划与计划；
（六）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律
顾问业务培训制度；
（七）对公司经营管理行为的合法性、合规性进行法律监督，对
公司及所属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助
有关部门予以整改；
（八）负责针对法律专项业务组织制定工作标准、工作指引，积
极推动法律信息化建设；
（九）负责针对公司经营管理活动中的重要法律问题，组织开展
课题研究；参与公司的改制重组、公司上市、投资并购、产权转让、
破产清算等重大项目，并负责处理有关法律事务；
（十）负责抓好法律顾问队伍建设，做好法律顾问人员的招聘、
业务培养、考核与奖惩等工作；负责优化整合公司法务资源，形成团
队优势，提高资源使用效率；
（十一）负责完成公司的各项法律管理与法律事务工作；指导所
属单位法律事务工作；
（十二）根据董事会的要求列席董事会会议；
（十三）其他应当由总法律顾问履行的职责。
第四章 总经理办公会
第十六条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会是总经
理行使职权的主要形式。
第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不
能召集和主持的，可以委托经理层副职召集或主持；总经理空缺、不
便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第十八条 公司发生的下列事项由总经理办公会审批决策：
（一）公司发生的交易事项符合下列标准之一的：
于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
产的比例低于 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％；
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％；
净资产的比例低于 10％；
例低于 10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）符合下列
标准之一的：
提供担保、提供财务资助除外）；
对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
（三）公司单笔不超过 500 万元（含本数）或一年内累计超过
（四）公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于 10%的。
本条（一）（二）项所称交易或关联交易事项适用连续十二个月
累计计算原则。
第十九条 本细则第十八条所称交易事项包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联交易事项包括：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十条 总经理办公会议事规则依据公司《总经理办公会制度》
执行。
第五章 授权及报告制度
第二十一条 公司对外签订重大合同，需办理授权的，依照公司
授权管理相关制度办理。
第二十二条 总经理应当根据要求，就公司经营计划的实施情况、
股东会、董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面
或口头方式进行。总经理必须保证报告的及时性、全面性、真实性。
第二十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理
及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会制订并负责修订和解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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