许继电气股份有限公司
（2026 年 10 月 28 日经公司九届四十三次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全许继电气股份有限公司（下称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等
法律法规及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案。
第三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、高级管理
人员及相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信息应当及
时、真实、准确、完整。
第四条 本工作细则所称董事为在本公司领取薪酬的董事，高级管
理人员为董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总经济师、总工程师、总法律顾问。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名,
委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可
以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可以聘请中介机构提供
专业意见，费用由公司支付。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事
会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬标准
须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并至少于会
议召开前三日以书面形式或其他方式通知全体委员，原则上应当不迟于
会议召开前三日提供相关资料和信息。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻做出决策的，会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明
原因。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议审议事项；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议发出通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当由委员亲自出席，因故不能
出席，可书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人的姓名、
委托事项、授权范围、对审议事项的表决意见和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
每一名委员最多接受一名委员委托。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。会议原则上采用现场会议形式召开，在保障委员充分表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 公司相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，每一名委
员有一票的表决权。会议作出的决议，须经与会委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员若与讨论事项存在关联关系的，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、
参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则由公司董事会制定并负责修订及解释。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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