上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
二〇二六年十月制定
上海克来机电自动化工程股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动等相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份，董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对
各证券账户的持股合并计算。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报与股份管理
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易
所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（五）证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，通过公司在证券交易所网站上进行披露，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其
所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公
司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
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（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以
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本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 信息披露
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十一条 公司及董事、高级管理人员应当保证向证券交易所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份
的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
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第二十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、证
券交易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相关
申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的
范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过
之日起生效并实施。
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