上海仁度生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，结合公司
实际，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第六条 独立董事任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年，公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选
的独立董事自动接任。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议通过
后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 除审议本规则第七条、第八条规定的事项外，独立董事专门会议还
可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第四章 议事规则
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十一条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事
提议时，可以召开独立董事专门会议。
第十二条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效。会议进行表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享
有一票表决权。
第十五条 独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会独立董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会
议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。
第十八条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
会议决议。会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公
司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的会议决议作任何修改或变更。
第二十条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
第二十一条 独立董事专门会议档案，原则上包括会议通知、会议材料、独
立董事代为出席的授权委托书、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录
等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。
第二十二条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第二十三条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。
公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公
司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者
配合开展实地考察等工作。
第二十四条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第二十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则由董事会负责解释和修订。
第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
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