西部黄金股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（与《上
海证券交易所股票上市规则》以下合称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易
审议程序和信息披露义务。
第三条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照《上交所上市规则》《香
港上市规则》及相关法律法规、公司股票上市地监管规则的规定认定关联人以及
关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。
如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属
于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等
相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅
属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香
港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中
与该等交易有关的规定。
第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围
第四条 本制度中如无特别说明，提及公司关联（连）人包括（1）根据中国
证监会、上交所相关规定及《上交所上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香
港上市规则》定义的关连人士。本制度中如无特别说明，提及关联（连）交易包
括（1）根据中国证监会、上交所相关规定定义关联交易；和（2）根据《香港上
市规则》定义的关连交易。
第五条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人（或其他组织），
为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 根据《上交所上市规则》，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
生效后的 12 个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情况外，公司
的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政
人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人
士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
及其附属公司而言均符合以下条件：
（1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司
注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所
述的含义，下同）每年均少于 10%；或
（2）最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司
的“非重大附属公司”；及
作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有
关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。
第九条 根据《上交所上市规则》，公司董事、高级管理人员、持有公司 5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 根据《上交所上市规则》，关联交易，是指公司、控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上交所认定的其他交易。
第十一条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及／或其附
属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类
别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可
以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决
定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第三章 关联（连）交易的决策程序
第十二条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的交易（公司提供
财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交公司总经理审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人
民币 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交
易。
超过前款约定数额的，均应当由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会
讨论决定。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第十三条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的交易（公司提供
财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，以及根据《香港上市规则》属于须提交股东会
批准后方可实施的关连交易，应当按照《香港上市规则》的规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定标准，但公司上市地证券交
易所及监管机构根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
对于本制度第四章所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
第十五条 根据《上交所上市规则》，公司发生关联交易，达到本制度第十
四条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生关联交易达到本制度第十四条规定标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易标的评估值较账面值增
减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董
事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的
公允性发表明确意见。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十六条 根据《上交所上市规则》，公司向关联人购买或者出售资产，达
到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进
行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制
的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第十七条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同投资，向共同投资
的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额的计算
标准，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
公司交易金额达到本制度第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
第十八条 根据《上交所上市规则》，公司关联人单方面向公司控制或者参
股的企业增资或者减资，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露；涉及有关放弃权利情形的，应当按照以下标准执行：
（一）导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定；
（二）未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第十九条 根据《上交所上市规则》，公司不得为本制度规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 根据《上交所上市规则》，公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生交易的相关安排
涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交
金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十三条 根据《上交所上市规则》，公司在连续 12 个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条和第十
四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。
公司已按照本制度第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个 12 个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视
作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关
连交易相关《香港上市规则》的规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资
产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24 个
月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关
连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十五条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足 3 人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十七条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交
易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，
履行申报、公告及/或独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第四章 日常关联（连）交易决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联（连）人发生本制度第十条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联（连）交易时，应视具体情况分别履行相应的审议程序和披
露义务。
第二十九条 根据《上交所上市规则》，已经股东会或者董事会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的每项持续关连交易应签署书
面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。公司应当
就持续关连交易订立协议期限内的每年交易量订立最高交易上限金额。该上限金
额须：（1）以币值表示；（2）参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘
定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及（3）（如
有关交易须经股东批准）取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更
新协议或大幅修订协议条款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下适用的公告
及股东批准的规定。
第三十条 根据《上交所上市规则》，首次发生的日常关联交易，公司应当
根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。
第三十一条 根据《上交所上市规则》，公司对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
第三十二条 根据《上交所上市规则》，公司实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）
交易的实际履行情况。
第三十四条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人签订日常关联交易协
议的期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义
务。
根据《香港上市规则》，公司与关连人士订立的持续关连交易协议的期限必
须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别
情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独
立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类
协议的一般处理方法。
第三十五条 根据《上交所上市规则》，公司委托关联人销售公司生产或者
经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取
的委托代理费为标准适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的相关规定。
第五章 关联（连）交易决策程序的豁免
第三十六条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
为免疑义，上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规
则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。
第三十七条 根据《上交所上市规则》，公司有确实充分的证据证明拟披露
的关联交易信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理
要求的事项，依法豁免披露。
公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形
之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的
持续关连交易，应对于持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批
准及审计师及独立非执行董事年度审核的程序。当关连人士不再符合豁免条件时，
公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、
（如
适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则
另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执
行董事”含义一致。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。
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