西部黄金股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职管理事宜，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则及《西部黄金股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其
他有关规定，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。本制度适用于公司董事（含独立董
事、职工代表董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其
他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职
报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第四条 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事的辞职自
辞职报告送达公司时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法
规、股票上市地证券规则及公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定，或者欠缺
具备公司股票上市地证券监管机构规定的适当专业资格，或具备适当的会计或财
务管理专长的专业人士；
（四）职工代表董事辞职导致董事会中职工代表董事人数低于法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定。
第五条 公司应在收到书面辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人
员辞职的相关情况，并说明原因及影响。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定。公司上市地监管规则或监管机构或交易所另有要求的，从其要求。
第七条 公司董事会秘书辞职或被董事会解聘的，公司应当在原任董事会秘
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第九条 股东会可以在董事任期届满前决议解任非职工代表董事，决议作出
之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生
效。董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规
定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职前办妥所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以
及其他物品等的移交。
第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、重大关联交易或重大
财务决策等重大事项的，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大
事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有
效。
第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。董事、高级管理人员离
职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员持股管理
第十八条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
公司上市地监管规则或监管机构或交易所另有要求的，从其要求。
第十九条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制。
（三）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的其他规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向公司股票上市地监管部门及证券交易所报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市普通
股（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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