西部黄金股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下 简 称“ 《公 司 法 》 ” ）、 《 中华人民 共和国 证 券 法》（ 以下简 称 “ 《证 券
法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、附录
C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地监管规则及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和
最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，
（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和
由他们控制的公司）对公司和任何相联法团（《香港证券及期货条例》所定义
者）的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股
份的情况。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《香港证
券及期货条例》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公
司章程》中关于股份变动的限制性规定，并按照相关规定履行信息披露义务，
保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事和高级管理人员减持股份，应当规范、理性、有序，充分关注公
司及中小股东的利益。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉相关
法律法规、证券监管或证券交易所规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月
的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、证券交易所及公司股票上市地监管规则及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度业绩刊发日期之前 60 日内以及年度业绩刊发当日，或有
关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟
发布业绩的期间）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日期之前 30 日内以及季度
业绩及半年度业绩刊发当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发
之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）；
（二） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（三） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（五） 如董事和高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协
议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资
料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事和高级管
理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六） 董事和高级管理人员管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥
本制度第二十三条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七） 董事和高级管理人员以其作为另一发行人董事和高级管理人员的身
份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八） 相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的
其他期间。
（九） 公司必须在每次董事和高级管理人员因为本条第（一）项的规定而
不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日
期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的有关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益。前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本
公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守本制度的相关规定。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十二条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以
本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十三条 若公司董事和高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关
信托进行的所有交易，如同该董事和高级管理人员是为其本人进行交易（但若
该董事和高级管理人员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（定义见《香港
上市规则》）均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。
第十四条 若董事和高级管理人员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公
司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事和高级管
理人员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的
受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事和高级管理人员的交易。
第十五条 若公司董事和高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业
管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事
和高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事和高级管理人员同等的限制
及遵循同等的程序。
第十六条 任何董事和高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其
共同受托人知悉其担任董事和高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预
计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事和高级管理人员，亦同样须向投
资经理说明情况。
第十七条 任何董事和高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益
人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券
之后收到通知，以使该董事和高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董
事和高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事和高级管理人员的公司。
第十八条 若董事和高级管理人员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司
证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事和高级管理人员除了必
须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法有关书面通知及确认的规定。在
出售或转让该等证券之前，有关董事和高级管理人员必须让董事长（或董事会
指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事和高级管理人
员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联交
所有关董事和高级管理人员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的
理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公
告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事和高级管理人员是在特殊情况下
出售或转让证券。
第三章 信息申报与披露
第十九条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时按照公司股票上市地证券监管规则及时向证券监管机构、证券交易所报告，
说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等
个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易、大宗交易方式减持 A 股股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向
上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时
间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董
事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交
易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间
区间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网
站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 董事和高级管理人员如需买卖公司 H 股股份，须至少提前两个
交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事
（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有
关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在
交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董
事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。
前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖
公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事和高级管理人员要求批准买卖有
关证券后五个交易日内回复有关董事和高级管理人员；并且，由此获准买卖证
券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。本条所述的交易日是指香港联
交所开市进行证券买卖的日子。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，
且有关董事和高级管理人员也已收到有关事宜的书面确认。
第二十四条 公司及其董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整。
第二十五条 公司董事和高级管理人员必须在《香港证券及期货条例》内定
义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司
股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权
时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股
份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，
或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或
淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事项，作出的申报，被称为“首次申报”，
其送交通知存档的期限是有关事项发生后的 10 个营业日，就其他有关事项作出
申报则是有关事项发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管
理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未
满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股
份数量及性质的进一步资料；
根据《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第二十六条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘
要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治
报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守
则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守
则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及
（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐
释公司就此采取的任何补救步骤。
第四章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与中国证监会或公司股票上市地证
券交易所日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后
的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市普通
股（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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