西部黄金股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及西部黄金股份有限公司
与其所有中国境内实体（以下单独及合称“公司”）的利益，维护公司在中华人
民共和国境外发行证券和上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构
（定义见下）在公司境外发行证券和上市过程中的相关保密和档案管理工作，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简
称“《保密法》”）《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中
华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《会计师事务所
数据安全管理暂行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和
《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
（中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、财政部、国家保密局、国
家档案局公告[2023]44 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和
《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券和上市”，是指公司直接或者间接在境外
发行证券或者将其证券在境外上市交易；所称“证券公司”、“证券服务机构”分
别指为公司境外发行证券和上市提供服务的境内外证券公司、证券服务机构
（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行
业顾问、财经公司、印刷商等证券服务机构）。本制度适用于公司境外发行证
券和上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表的下属企业。
在境外发行证券和上市过程中，公司、证券公司及证券服务机构应当严格
遵守中国相关法律法规以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理
的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管
理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉的事项。国家机关工作秘密是机关、单位在公务活
动和内部管理中产生的，一旦泄露会直接干扰机关、单位正常工作秩序，影响
正常行使管理职能，在一定时间内不宜对外公开的事项和信息。公司秘密涉及
国家秘密或国家机关工作秘密的，应当根据《保密法》等相关法律法规及本制
度的规定规范保护。
第五条 公司境外发行证券和上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密
法》规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限，并根据工作需要
将知悉范围限定在最小范围。
在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密
措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。
第六条 在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等
提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法
报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。
公司境外发行证券和上市过程中，对是否属于国家秘密不明确或者有争议
的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明
确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部门确定不
属于涉及国家秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构
提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条
前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管
部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券公司、证券
服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第七条 在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等
提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、
资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第八条 在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机
构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执
行本制度第六条、第七条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。
证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第九条 公司依据相关法律法规及本制度要求履行相应程序后，向有关证券
公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后
会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当依照《保密法》
等法律、法规及本制度，与有关证券公司、证券服务机构签订保密协议，明确
有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的相关协议中关于适用法律以及
各证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、
规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则的
规定不符的，公司应当及时协商、修改服务相关协议中的相关约定。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，妥
善保存获取的上述文件、资料。
第十条 在境外发行证券和上市过程中，公司应当要求和督促证券公司、证
券服务机构遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的文件、资料，要
求其使用符合国家有关规定的信息系统、信息设备存储、处理、传输文件、资
料。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提
供、公开披露文件、资料的，公司应当要求其按照本制度第六条、第七条有关
规定履行相应程序。未经有关主管部门批准，也不得将其通过携带、寄运等任
何方式转移至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。涉
及对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案复制件需要出境的，按照国家
有关规定办理审批手续。
第十一条 公司在境外发行证券和上市过程中发现国家秘密、国家机关工作
秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已
经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十二条 公司在境外发行证券和上市过程中向有关证券公司、证券服务机
构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照
国家有关规定履行相应程序。
第十三条 在境外发行证券和上市过程中，公司应当要求和督促提供相应服
务的证券公司、证券服务机构将在境内形成的工作底稿存放在境内。需要出境
的，应当按照国家有关规定办理审批手续。
第十四条 在境外发行证券和上市过程中，境外证券监督管理机构及有关主
管部门提出就公司境外发行证券和上市相关活动对公司以及为公司境外发行证
券及上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，
公司、证券公司和证券服务机构在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管
部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经证监会或有
关主管部门同意。
第十五条 公司应当依法对在境外发行证券和上市过程中涉及保密和档案管
理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券公司、证券服务机构执行本
制度的情况进行检查，各证券公司、证券服务机构应当予以配合。
公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的
行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批
评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展
及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管
部门报告。
第十六条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权利、责任和要求，对
前述人员履行职责情况开展经常性的监督检查。
第十七条 公司在境外发行证券和上市过程中，工作底稿、档案等文件、资
料涉及跨境数据处理活动的，应当遵守数据出境安全评估以及网络安全审查的
相关法律法规。
第十八条 在公司境外发行上市过程中，任何单位和个人违反《中华人民共
和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国档案法》等法律法规的，由有关部
门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。本制度
未明确规定事宜，按照相关法律、法规、秘密保护及档案管理的其他相关规定
执行。
第十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范
性文件、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、
公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的规定执行，同时应及
时对本制度进行修订，并报董事会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会批准后生效。
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