西部黄金股份有限公司股东会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）
的组织和行为，保障股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制
定本议事规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。对
公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股
东会会议的其他有关人员均有约束力。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优
先股等，但不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定的其他情形。
公司因前款第（三）、第（五）项情形召开临时股东会的，临时股东会的召
开时限应以公司董事会收到股东、审计与风险管理委员会提出符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和本规则规定条件的书面要求之日起算，前款第（三）项规定的持股比例按照股
东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所，
说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可
以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复
的优先股等，但不包括库存股份）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但
不包括库存股份）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东可
以自行召集和主持。
第十一条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向公司股票上市地证券交易所，按照公司股票上市地证券监管规则及
证券交易所的规定提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份（含表决权恢
复的优先股等，但不包括库存股份）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，
股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论；
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定；
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等的相关规定；
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
股东会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行，一经公告，视为所有股
东已收到有关股东会的通知。
公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股
东可以出席股东会现场会议，但不享有表决权。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东会的通知中包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地
点。股东会召开地点应在会议通知中予以明确。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权
范围内行使表决权，该等代理人无须为公司股东。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 参会人员应自觉遵守会场纪律，不得扰乱股东会的正常程序或
会议秩序。对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会议秩序者；
（三）携带有危险物品者；
（四）其他必须退场的情况。
相关人员拒不服从离场要求的，大会主持人可安排工作人员劝离；仍拒不配
合的，可提请安保人员或者公安机关处置。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为自然人股东时，该自然人应在授权委
托书上签名；委托人为法人股东时，该法人的法定代表人应在授权委托书上签名
并加盖法人单位印章。
（六）《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或
以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其
代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行
使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民
身份证条例实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本
明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的情
形。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等虚拟会议科技
方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人
主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
除涉及公司尚未公开披露的重大信息、国家秘密以及商业秘密或者保密商务
信息等不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作
出答复或说明。
有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询公司尚未公开披露的内幕信息；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公布；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）质询与议题无关；
（六）其他重要事由。
公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十六条 审议提案时，只有股东（或代理人）有提问权，其他与会人员
不得提问。
第三十七条 大会主持人应保障股东（或代理人）行使发言权。发言股东（或
代理人）应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东（或代理人）举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东（或代理人）向董事会秘书处工作人员办理发
言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东（或代理人）违反前述规定的，大会
主持人可以拒绝或制止其发言。
大会主持人可以合理确定每名股东（或代理人）发言的时间，以保证股东会
的正常秩序。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意
票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，公司股票上市地证券监
管规则规定以及相关境内外证券监督管理机构要求应当包括的其他事项。
公司发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会召开时，公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的 A 股和 H 股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。其中，表决结果应当
记载 A 股和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。若受限于有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证
券监督管理机构的要求，公司无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十六条 股东会进行表决时，股东（或代理人）不再进行大会发言。
第五十七条 股东会应对所有列入会议议程的提案按公司章程的规定进行表
决。
第五十八条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重大异议等情形
时，可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十条 公司负责制作股东会的表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东会届次、召开时间；
（二）股东姓名或名称；
（三）股东所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）投票人签名；
（七）其他需要记载的事项。
第六十一条 表决票应在股东签到时由董事会秘书负责分发给出席会议的股
东，并在表决计票完成后由董事会秘书负责收回。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
第六十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第五章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定冲
突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的规定为准。
第六十七条 股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，
修订本规则，报股东会批准。
第六十八条 股东会授权董事会负责解释本规则。
第六十九条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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