（于 2026 年 10 月 29 日第十届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证北京北辰实业股份有限公司（简称“公司”）与关联方之间发生的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益，保护公司股东及相关利益人的合法权益，特根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 5 号》”）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司
章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。公司关联交易应当
同时遵守《上市规则》及《香港上市规则》的规定；若《上市规则》及
《香港上市规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定，
公司应当全面遵守两地上市规则之规定，并同时依据两地的标准执行；
如《上市规则》及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突，
公司应按个别关联交易实际情况与中国内地法律顾问及香港法律顾问咨
询讨论。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生
的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当
回避,也不得代理其他董事行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。其定义以《上市规则》、《香
港上市规则》及相关法律法规的规定为准。
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第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 证券监管部门、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
（六） 公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级
管理人员；
（四） 上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 证券监管部门、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本办
法第五条、第六条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
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（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）《上市规则》或《香港上市规则》中规定的其他关联交易。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由下属企业及公司职能部门向董事会秘书及董事
会工作部报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影
响做出详细说明，由董事会秘书组织履行相应程序。
第十条 关联交易决策权限
准，并及时披露：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（1） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易；
（2） 公司为关联人提供担保。
第十一条 除上述对于关联交易的决策程序之规定外，公司拟进行的交易，如果按
照香港联交所相关规则，属于关联交易范畴的，应当按照香港联交所的
该等规则要求进行决策审批及信息披露等。
第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体，协
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议应按公司及本企业相关合同管理制度履行相应审批、备案、知会等程
序。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（8）中国证监会或者公司股票上市的交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
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第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、公司股票上市的交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准；公司与关联人发生交易
的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计
的最高金额为成交金额，适用第十条第 1 款（1）、（2）项和第十条第 2
款（1）项的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用第十条第 1 款（1）、（2）项和第十条第 2
款（1）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
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规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易的信息披露
第二十条 公司关联交易的披露应当按照《上市规则》《公司信息披露管理办法》
的规定履行相应的披露程序。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直
接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会
审议。
第二十二条 除本办法第三章所述信息披露要求外，公司拟进行的交易，如果按照香
港联交所相关规则，应当进行信息披露的，应当按照香港联交所的该等
规则要求及时进行信息披露等。
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第二十三条 公司披露关联交易,应当按照相应的上市规则向上海证券交易所及香港
联交所提交文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适
用）；
（三）独立董事的意见；
（四）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所及香港联交所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；；
（六）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺（如有）；
（十）中国证监会、上海证券交易所及香港联交所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
第二十五条 按照公司股票上市的交易所相关规则，公司与关联人达成的以下关联交
易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
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换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向直接或者间接地控制公司的
法人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员提供
产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十六条 若本办法没有规定或与法律法规、规范性文件、公司上市的交易所相关
上市规则及公司章程的规定有不一致的，以该等文件的规定为准。
第二十七条 除文义另有所指外，本办法所称“关联交易”包含《上市规则》规定的“关
联交易”及《香港上市规则》规定的“关连交易”；“关联人”包含《上市规
则》规定的“关联人”及《香港上市规则》规定的“关连人士”。
第二十八条 本办法由公司董事会工作部负责解释。
第二十九条 本办法自发布之日起实施。原《北京北辰实业股份有限公司关联交易公
允决策制度》（2016 年 3 月）同步废止。
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