厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规
规定，制订独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司
独立董事候选人。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本制度规
定的其他条件。
第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨
碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产监督管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不得
授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购
买公司的股份。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
独立董事在任职期间出现不得担任独立董事情形的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所审议的公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事职权内的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占有二分之一（不含本数）以上的比例。其中：
（一）审计委员会、薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人；
（二）审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六条
第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事应
当对会议记录签字确认。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事专门会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所列事项进行审议和行使
本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 为独立董事提供必要的条件
第二十四条 公司采取有效措施保障独立董事能够充分发挥作用。
第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明按规定应当公告的，董事会秘
书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向上海证券交易所报告。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。涉及费用事项发生前，独立董事应与公司进行沟通，费用发生情况应
在年度报告的独立董事履职情况中予以披露。
第二十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订，提交股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修
订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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