证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-055
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2026 年员工持股计划预留部分第一批分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月
留部分第一批分配的议案》，同意对公司 2026 年员工持股计划预留部分第一批
进行分配，根据《上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划》”或“本员工持股计划”）和公司 2026 年
第三次临时股东会的相关授权，本员工持股计划预留部分第一批分配事宜在公司
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2026 年 3 月 30 日，公司召开第一届第三次职工代表大会，审议通过
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》。
（二）2026 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案。上述事项在提交董事会审议前，已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第六次会议决议
公告》（公告编号：2026-010）、《2026 年员工持股计划草案摘要公告》（公告
编号：2026-013）等相关公告。
（三）2026 年 4 月 15 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2026 年员工持
股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本员工持股计划，并授权董事会
办理与本员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年第三次临时股东会决议公
告》（公告编号：2026-016）。
（四）2026 年 5 月 15 日，公司召开了 2026 年员工持股计划第一次持有人
会议，审议通过了《关于设立 2026 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于
选举 2026 年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权 2026 年员工持股
计划管理委员会办理与本员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于
工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2026-030）。
（五）根据本员工持股计划首次授予部分参与对象实际认购和最终缴款情
况，经本员工持股计划管理委员会同意，公司将首次授予部分剩余未认购份额
为 27.70 万股。
过户登记确认书》，“上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户”
所持有的 1,323,000 股公司股票已于 2026 年 6 月 5 日非交易过户至“上海南方模
式生物科技股份有限公司－2026 年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为
数量为 1,323,000 股，占公司当时总股本的比例为 1.6969%。具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026
年员工持股计划首次授予部分完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2026-
（六）2026 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2026 年员工持股计划预留部分购买价格的议案》。鉴于公司实施
定，将本员工持股计划预留部分购买价格由 21.28 元/股调整为 21.155 元/股。上
述事项在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2026 年员工持股计划预留部分第一批分配的议案》，同意将公司 2026
年员工持股计划预留部分及收回的首次授予部分离职员工持有份额对应股票合
计 28.10 万股由符合条件的参与对象进行认购，其中预留部分第一批分配对应股
票数量为 6.10 万股，剩余未分配预留部分对应股票数量为 22.00 万股。上述事项
在提交董事会审议前，已经公司 2026 年员工持股计划管理委员会、董事会薪酬
与考核委员会审议通过。
二、本员工持股计划预留部分第一批分配情况
公司 2026 年员工持股计划的预留部分对应股票剩余数量为 27.70 万股，同
时根据《持股计划》的有关规定：“若持有人擅自离职或主动辞职的，未归属的
部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的
本员工持股计划权益按照出资金额收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，未归属的部分由公司按照出资金
额回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续
实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。”鉴于本员工持股计划中首次授予部分的 2 名持有人主
动辞职，经本员工持股计划管理委员会同意，公司将收回首次授予部分离职员工
所持有的尚未归属的 0.40 万股股票对应份额，并转入预留部分。综上情况，公司
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，根据《员工持股
计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会同意由不超过 5 名
认购对象认购预留部分第一批 129.0455 万份，对应公司股票 6.10 万股，剩余预
留部分 465.4100 万份，对应公司股票 22.00 万股。预留部分购买价格为 21.155 元
/股。本次具体分配如下：
拟持有份额上限 拟持有份额上限对应 拟持有份额上限对应
姓名 职务
（万份） 的标的股票数量 的标的股票占本员工
（万股） 持股计划比例
副总经理、
冯东晓 63.4650 3.00 1.88%
核心技术人员
其他核心骨干
（不超过 4 人）
剩余预留 465.4100 22.00 13.75%
合计 594.4555 28.10 17.56%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致；
次授予部分参与对象因离职实施再分配的 0.4 万股股份已在 2026 年 6 月 5 日完成非交易过
户。
本员工持股计划预留部分第一批分配完成后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的
员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本员工持股计划预留部分第一批分配后的锁定期及考核要求
（一）预留部分第一批的锁定期及归属安排
根据《员工持股计划》的相关规定，若预留授予部分标的股票分批次过户至
本员工持股计划，则每批次标的股票的锁定期均自公司公告该批次最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起分别计算，每个归属期可归属的标的股票
数量以该批次过户的标的股票总数为基数进行计算。
本员工持股计划预留授予部分第一批标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告预留授予部分第一批最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划预留授予部分第一批对应的标的股票于 2026 年三季度报告
披露前确定分配方案，锁定期满后，将依据对应考核年度（2026 年—2028 年）
考核结果分三期分配至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自公司公告预留授予部分第一批最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员
工持股计划预留授予部分第一批标的股票总数的 40%；
第二个归属期：为自公司公告预留授予部分第一批最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员
工持股计划预留授予部分第一批标的股票总数的 30%；
第三个归属期：为自公司公告预留授予部分第一批最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员
工持股计划预留授予部分第一批标的股票总数的 30%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定/归属安排。
（二）预留部分第一批的业绩考核
鉴于本员工持股计划预留部分第一批在 2026 年第三季度报告披露前授予，
公司层面考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年利润总额为基
营业收入增长率（A） 数，利润总额增长率（B）
归属期 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个归属期 2026 年 14% 18% - -
第二个归属期 2027 年 28% 35% 240% 300%
第三个归属期 2028 年 40% 50% 320% 400%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
对外投资收益、资产减值损失以及信用减值损失影响后的利润总额（经审计）。
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
当 A≥Am 或 B≥Bm 时 X=100%
当 An≤A
当 A
若归属期内，公司当期业绩水平达到业绩考核触发值时，当期对应标的股票
方可按比例归属。因公司层面业绩考核原因不得归属的部分由公司回购，以出资
金额返还对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计划/
员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩
效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。
绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
持有人当年实际可归属的权益数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归属的，由本
员工持股计划管理委员会按照出资金额收回，管理委员会可将收回的本员工持股
计划标的股票转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由公司以出资金额进行回
购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施
其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2026 年员工持股计划预留部分第
一批分配事宜符合公司《2026 年员工持股计划（草案）》及相关法律、行政法
规、规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；预留部分第一批分配对象符合相关法律、行政法规、规范性文件规定的
条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划预留部分第一批分配的情形，亦不存在向参与对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、本员工持股计划预留部分第一批分配的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。公司将依据上述相关规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成
果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见
北京市通商律师事务所认为：公司本次员工持股计划预留部分第一批分配事
宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次员工持股计划预留部分第一批分
配情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《员工持股计划》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就上述事项履
行信息披露义务。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
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