证券代码：002694 证券简称：*ST顾地 公告编号：2026-049
顾地科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司合并报表范围。
转让赛事公司 51%股权，本次股权转让有利于提高公司资产质量与持续经营能力，
契合公司业务发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让
事项尚需提交公司股东会审议。
证券法》规定的资产评估机构对赛事公司的全部股东权益的评估价值为参考，交
易双方协商一致确定最终交易价格。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并
严格执行评估相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业
监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投
资者注意投资风险。
同时，本次股权交易各方不存在除本次交易之外的其他安排，交易双方与控股股
东万洋集团及其关联方亦不存在其他安排。
一、关联交易概述
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股子公司越野一族体育赛
事（北京）有限公司（以下简称“赛事公司”）长期亏损，为优化公司资产和业
务结构，维护全体股东利益，公司拟与浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙
江万阳”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币 1 元向浙江万阳转让公司控
股子公司赛事公司 51%股权。本次交易完成后，公司不再持有赛事公司的股权，
赛事公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让的受让方为浙江万阳，浙江万阳系公司控股股东关联企业，属
于公司关联方，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议审查通过，并已
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：浙江万阳旅游服务有限公司
统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43
类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑 10 幢 302 室-1
法定代表人：张小静
注册资本：500 万元
成立日期：2023 年 4 月 19 日
经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；
游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
股权结构：温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持
有浙江万阳 45%和 55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙
江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。
温州联程企业管理有限公司控制浙江万阳 100%表决权，为浙江万阳的控股
股东。温州联程企业管理有限公司与万洋集团具有一致行动关系，因此浙江万阳
的实际控制人为苏孝锋，且浙江万阳系万洋集团关联企业。
最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 65,813.80
负债总额 84,959.41
净资产 -19,145.61
项目 2025 年度
营业收入 0
净利润 -1,374.90
利润总额 -1,374.90
阳未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：越野一族体育赛事（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110107MA0076DT15
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0623 房间
法定代表人：辛华
注册资本：18,000 万元
成立日期：2016 年 7 月 25 日
经营范围：一般项目：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄
影扩印服务；图文设计制作；计算机系统服务；企业管理；市场调查（不含涉外
调查）；市场营销策划；会议及展览服务；包装服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
司未被列为失信被执行人。
（二）股东情况
赛事公司股权转让前后主要股东情况如下：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 出资额（万 出资 出资额（万 出资
元） 比例 元） 比例
合计 18,000 100% 18,000 100%
截至本公告披露日，上海乡地艺客投资有限公司尚未就是否行使优先购买权
作出回复，公司将持续跟进并履行相应的信息披露义务。
（三）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2026 年 9 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 13,415,374.31 14,162,795.06
负债总额 50,783,211.40 49,551,715.74
应收账款总额 12,665,555.53 12,668,805.53
净资产 -37,367,837.09 -35,388,920.68
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度
营业收入 1,042,076.43 3,603,078.19
营业利润 -1,322,976.81 -971,658.44
净利润 -1,978,916.41 -951,658.44
经营活动产生的现金流量净额 542,914.45 -3,616,885.33
以上数据为赛事公司合并财务报表数据，已包含其下属子公司。
（四）交易标的历史沿革
公司于 2016 年 5 月 20 日、7 月 14 日分别召开了第二届董事会第三十一次
会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立汽车越野
赛事管理公司的议案》，同意公司与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海
乡地艺客投资有限公司共同出资成立汽车越野赛事管理公司，其中，公司现金出
资人民币 9,180 万元，占注册资本的 51%，公司已实缴出资。
赛事公司成立于 2016 年 7 月 25 日，其主营专业越野拉力赛事打造、全域赛
事运营体系搭建相关业务，现阶段赛事运营业务发展乏力，整体经营承压。赛事
公司承办国内外专业越野赛事、大众越野体验活动规模数量较少，受国际化赛事
升级项目推进不及预期等因素影响，客流与业务营收均未达前期规划预期。目前
经营持续亏损，2024 年净利润-797.62 万元，2025 年净利润-320.31 万元，2026
年 1-8 月净利润-377.44 万元。
近年来，公司文旅相关业务持续亏损，长期拖累上市公司整体经营业绩。本
次转让赛事公司 51%股权，系公司出清文旅业务低效不良资产、聚焦塑料管道主
业的重要举措；剥离亏损资产有利于提高公司资产质量与持续经营能力，契合公
司业务发展战略，符合公司和全体股东整体利益。
（五）资产权属情况
本次出售的标的为赛事公司 51%股权，截至本公告披露日，该股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利。本次交易完成后，赛事公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务、诉讼、仲裁等仍由其享有或承担。
（六）交易标的评估情况
公司聘请资产评估机构浙江中联资产评估有限公司对赛事公司的股东全部
权益在评估基准日 2026 年 8 月 31 日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出
具了《顾地科技股份有限公司拟转让越野一族体育赛事（北京）有限公司股权所
涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】第
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出越野一
族体育赛事（北京）有限公司股东全部权益在基准日的评估结论如下：
资产账面价值 1,242.86 万元，评估值 908.29 万元，评估减值 334.57 万元，
减值率 26.92%。
负债账面价值 4,104.31 万元，评估值 4,104.31 万元，无评估增减值。
所有者权益账面价值为-2,861.45 万元，评估值-3,196.02 万元，评估减值
四、交易协议的主要内容
协议主体：顾地科技股份有限公司（转让方、乙方）、浙江万阳旅游服务有
限公司（受让方、甲方）
鉴于：
科技股份有限公司拟转让越野一族体育赛事（北京）有限公司股权所涉及的其股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以
对应评估值为-3,196.02 万元。
京滔普文化传媒有限公司共同设立的公司，注册资本人民币 500 万元。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他有关法
律、法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商订立如下协议，以资共
同遵守。
第一条 转让标的
乙方将其持有的越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“越野一族”
或“目标公司”）51%股权转让给甲方，甲方同意受让上述转让的股权。甲方以
支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
第二条 股权转让交易价格及定价依据
根据双方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日 2026 年 8
月 31 日，目标公司 51%股权的评估值为人民币-1,629.97 万元。经双方协商一致，
标的股权的交易对价最终确定为人民币 1 元（大写：壹元）。
第三条 过渡期间损益的归属
双方同意，标的股权在过渡期即评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）之间产生的盈利或亏损（“期间损益”）均由浙江万阳享有或承担，本次交易
对价不因期间损益作出任何调整。
第四条 交割后的安排
自交割日起，浙江万阳将成为目标公司的控股股东。基于标的股权所享有和
承担的一切权利和义务由浙江万阳享有和承担。
交割日后，目标公司截至交割日所有的债权债务由目标公司继续享有和承担。
本协议双方同意，顾地科技为目标公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款
（如有）应当于交割日前清偿完毕，顾地科技为标的公司及其下属子公司提供的
尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成顾地科技担保义务的解
除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。
第五条 陈述和保证
于本协议的签署日至工商变更登记日均属真实和准确，甲乙双方可信赖该等陈述，
保证履行协议。
的主管部门批准、公司股东会或董事会的批准，能够履行本协议确定的权利和义
务。
故意遗漏或隐瞒的。
的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序项下义务。
并已充分知悉并认可目标公司的全部经营情况、资产、负债（包括或有负债）、
潜在法律风险及其他一切状况。甲方不可撤销地同意，本协议签署后，目标公司
任何性质的负债或法律责任（无论是否因本协议签署前的事实或情况所引发，无
论是否已向甲方披露）均与乙方无关，甲方不得就此向乙方主张任何赔偿、补偿
或追索。
第六条 税收和费用
的应由其缴纳和支付的各项税收。
宜而产生的费用、收费及支出。
第七条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按转让双方不
时向对方书面制定的地址、电子邮箱、或传真号码发送。
第八条 不得让与
未经本协议双方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称
让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。
第九条 协议终止
（1）甲乙双方因协商一致同意解除本协议；
（2）因不可抗力，造成协议无法履行；
（3）甲方未能在本协议约定的任何一期付款期限届满后 15 日内足额支付相
应款项的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议。
方可以随时通知甲方解除本股权转让协议。乙方通知甲方解除协议后，双方权利
义务即终止，乙方应在 30 个工作日内向甲方退还已经支付的股权转让款。
项至甲方指定账户；若股权转让已经办理完毕工商变更，甲方应当自协议终止后
三十个工作日内配合办理完毕股权转让回乙方的工商变更登记手续。
第十条 违约责任
即构成违约行为。违约方应赔偿守约方因违约方违约而造成的直接损失及合理的
维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清之日止。逾
期超过 15 日的，乙方除有权解除本协议外，还有权要求甲方支付股权转让总价
款 20%的违约金。
第十一条 协议生效日
本协议于双方盖章后成立，于取得乙方董事会、股东会审议通过后（如需）
生效。
本协议一式肆份，双方各持壹份，均具有同等法律效力，其余用于工商变更
登记备案使用。
第十二条 适用法律及争议的解决
商不成的，均应提交乙方所在地有管辖权的人民法院进行起诉。
五、涉及关联交易的其他安排
截至本公告披露日，公司子公司内蒙古飞客通用航空有限公司应付赛事公司
往来款项 3,607,283.00 元，该款项系本次交易前合并报表范围内的经营性往来。
本次交易完成后，赛事公司不再纳入公司合并报表范围，成为公司控股股东关联
企业，上述款项将被动形成公司对关联方的资金往来。公司将按照相关规定及时
履行审议程序和信息披露义务。
截至本公告披露日，赛事公司无应付上市公司体系（剔除目标公司后）的款
项，未发现公司为赛事公司提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资
金占用等情形。
本次交易完成后，公司将不再持有赛事公司的股权，赛事公司将不再纳入公
司合并报表范围。本次股权转让交易事项不涉及土地租赁、债务重组等情况。
赛事公司在交易完成后将成为公司关联方，如果公司与赛事公司发生交易，
公司将按照关联交易相应法律法规履行相应程序。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次股权转让系公司剥离文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业的重要举
措，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。本次股
权出售完成后，赛事公司将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的赛事公司历
史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。
本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会导致公司会计核算方
法的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司分别于 2026 年 4 月 28 日、2026 年 5 月 19 日召开了第五届董事会第十
七次会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2026 年日常关联交易额度预
计的议案》，预计公司 2026 年度与控股股东万洋集团及其关联企业发生日常关
联交易总金额不超过 15,500 万元人民币，自审议通过之日起至本公告披露日，
除本次交易外，公司与控股股东万洋集团及其关联企业已发生的各类关联交易累
计金额为 3,466.85 万元（含税）
自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司与浙江万洋及受
同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方已发生的各类关联交易累计金
额为 5,845.88 万元（含税）。
八、审议程序
本次交易经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过。经审议，独立董事认为：
一、程序合规：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，
审议程序合法合规。
二、交易必要：标的公司近年来持续亏损，继续纳入公司合并报表范围将持
续侵蚀公司净资产。本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，有
利于优化公司资产和业务结构，改善公司净资产为负的局面，符合公司及全体股
东的利益。
三、定价合理：公司已聘请评估机构对标的股权进行评估，股权转让价格以
评估报告为依据，经交易双方协商确定。鉴于标的公司净资产为负、股权不具有
正价值，本次作价符合负净资产股权转让的市场惯例；公司不存在为标的公司提
供担保、财务资助等情形，不存在向关联方输送利益的情形。
四、结论：综上，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易完
成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，有利于优化公司资产和业务结构，
改善公司净资产为负的局面。我们同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的
议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第二十次会议，以 3 票同意、
关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、廖鸿展和潘林亮已回避对本议案的
表决。董事会同意公司转让赛事公司 51.00%股权，同意授权公司管理层根据实
际需求签署上述事项相关协议等法律文件，并办理相关手续。
特此公告。
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