证券代码：688710 证券简称：益诺思 公告编号：2026-038
关于以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限
公司 79.9015%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”、“公司”）通过
公开摘牌方式参与收购中国医药工业研究总院有限公司（以下简称“医工总院”）
在北京产权交易所公开挂牌转让的上海益临思医药开发有限公司（以下简称“益
临思”、“标的企业”）79.9015%股权，交易价格为人民币 54,362,343.85 元。本次
交易完成后，益临思将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次关联交易已完成国资评估备案程序。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”的交易行为，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式，公司可
以免于按关联交易方式审议及披露，本次交易未达到股东会审议标准。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去 12 个月内除已经审议通过的关联交易外，公司与
同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元
以上，且未达到占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据北京产权交易所公示的信息，医工总院 2026 年 9 月 18 日起将其持有的
益临思 79.9015%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，交易底价为人民币
建立覆盖药物研发早期概念验证至产业孵化的全链条新型服务体系，公司于
开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司 79.9015%股权暨关联交易的议
案》，决定以公开摘牌方式收购益临思 79.9015%股权。
鉴于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，在竞价完成之前披露该事项存
在可能会损害公司利益或误导投资者的情形，因此根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等
法律法规及其他相关规范性法律文件，董事会审议通过该议案后，公司暂缓披露
了该事项的具体细节，待公司竞拍完成后再及时履行信息披露义务。
根据北京产权交易所有限公司的交易结果，益诺思为益临思 79.9015%股权
的受让方，最终交易价格为人民币 54,362,343.85 元。近日，益诺思已与医工总院
签署《产权交易合同》。本次交易符合有关程序性要求。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海益临思医药开发有限公司 79.9015%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√已确定，具体金额（万元）： 5,436.234385
交易价格
□尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 产权交易合同生
支付安排 效之日起 3 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 9 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，以 3 票同意、
临思部分股权暨关联交易的议案》。关联董事常艳、高莉、罗华菲、翁少羽、庄
伟平及汪溪洁回避表决。同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、
股权变更等事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已完成国资评估备案程序。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”的交易行为，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式，公司可
以免于按关联交易方式审议，本次交易未达到股东会审议标准。
（四）截至本报告披露日，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同
关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占
上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
中国医药工业研究
总院有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织
中国医药工业研究总院有限公司
名称
统一社会信用 √ 91310000100003997Y
代码 □ 不适用
成立日期 1985-11-30
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢四层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢四层
法定代表人 刘勇
注册资本 165,961 万人民币
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发
展；生物基材料制造；生物基材料销售；制药专用设备制造；
制药专用设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
主营业务 专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告设计、
代理；数字广告制作；数字广告发布；货物进出口；技术进出
口；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁；物业管理；
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品进出口；
实验动物生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
主要股东/实际
中国医药集团有限公司
控制人
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至本公告披露日，医工总院直接持有益诺思 29,076,360 股，占益诺思已
发行总股本的 20.62%，医工总院为益诺思控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为向关联人购买资产，公司拟以公开摘牌方式收购医工总院持
有的益临思 79.9015%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关规定，本次交易类别属于“收购股权”。
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或
者其他第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，
标的股权未被采取查封、冻结等司法措施。不存在影响标的股权依法转让及过户
的法律障碍。
益临思与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。
法人/组织名称 上海益临思医药开发有限公司
√ 913100007585885573
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并
?是 √否
范围内子公司
本次交易是否导致上
市公司合并报表范围 √是 □否
变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2004/02/17
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢 1 层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢 1 层
法定代表人 王俊龙
注册资本 2,458.4255 万人民币
从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管
主营业务 理；提供医药产品的信息和技术的咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所属行业 M73 研究和试验发展
益临思成立于 2004 年 2 月，为一家以临床试验服务为主营业务的公司，主
要从事临床 CRO 服务业务，益临思核心业务聚焦新药 I 期至 IV 期临床试验、人
体药物代谢与动力学研究、生物等效性研究；随机对照临床试验；国际多中心临
床试验；各类临床试验的监查、项目管理、受试者招募、数据管理、生物统计、
医学翻译、医学报告撰写、市场调研和产品开发战略咨询等；此外，还提供医疗
器械和功能性保健品的临床试验服务。
本次交易前股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
本次交易后股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
益临思不属于失信被执行人，本次交易其他股东已放弃优先受让权，标的公
司章程或其他文件中，不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海益临思医药开发有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 79.9015
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
是 否为 符合 规定 条 件 的
√是 □否
审计机构
项目
资产总额 3,707.07 4,684.75
负债总额 619.68 1,001.28
净资产 3,087.39 3,683.47
营业收入 6,924 9,427.25
净利润 -596.08 278.77
扣 除非 经常 性损 益 后 的
-596.08 278.77
净利润
注：2025 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2026 年 1-8 月
数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受医工总院及上海益诺思生物技术
股份有限公司委托，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日对益临思 79.9015%股权
进行评估，该评估报告以收益法的结果作为最终评估结论，并于 2026 年 5 月出
具了相关评估报告（沃克森评报字〔2026〕0490 号）
。在持续经营前提下，益临
思股东全部权益价值为 6,803.67 万元。医工总院以公开挂牌方式定价转让益临思
（1）标的资产
标的资产名称 上海益临思医药开发有限公司
□ 协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
√ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 5,436.234385
□ 尚未确定
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依
据，通过北京产权交易所公开挂牌、以公开摘牌方式确定。最终摘牌价格为人民
币 54,362,343.85 元，与挂牌转让底价一致。
（二）定价合理性分析
上海益临思医药开发有限公司 79.9015%股权的交易底价为 54,362,343.85 元，
公司遵循市场交易规则，通过公开摘牌的方式参与收购。
五、交易协议的主要内容
转让方：中国医药工业研究总院有限公司，即甲方
受让方：上海益诺思生物技术股份有限公司，即乙方
（一）产权转让标的
中国医药工业研究总院有限公司所持有的上海益临思医药开发有限公司
（二）产权转让的交割事项
公司按照医工总院及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于公司按照
本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
京产权交易所指定的结算账户。
（三）产权转让价款及支付
任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交
易的批准。
给益诺思，由益诺思对标的企业实施管理和控制。
的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，益诺
思即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险及责任。
标的企业享有和承担。交割日（含当日）前标的企业基于正常经营且已完整披露
产生的债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚、税务风险、对外担保、劳动纠纷
等原有责任，均由标的企业以自身资产独立承担，乙方不得就该等正常经营、已
披露事项向甲方追索；但倘若前述原有责任系医工总院故意隐瞒交割日前重大风
险，或医工总院严重违反过渡期正常运营承诺违规操作所导致，则乙方有权就由
此产生的全部实际损失向甲方追偿。交割日次日起标的企业新增债务、经营风险
由标的企业自行承担，医工总院不承担责任。
资产负有善良管理义务。
生产经营，保证标的企业的财务状况、日常经营状况未发生且不会发生实质性不
利变化，并全面、充分、积极配合益诺思开展尽职调查、财务核查工作。益诺思
可聘请会计师对标的企业自评估基准日至交割完成日期间的财务状况开展专项
核查并出具专项核查报告，核查报告仅用于确认标的企业经营情况是否符合本合
同约定，不作为双方结算收益、分担亏损的依据。标的股权交割完成后，标的企
业股东权利义务按照《公司法》及标的企业章程，由交割完成时登记在册股东享
有与承担。
（四）职工安置方案
法缴纳，职工相关福利待遇继续按标的企业相关制度执行。
（五）违约责任
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30
日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的交易保证金，扣除的交易保证金首
先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，
不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
国有产权变更登记后 30 个工作日内，乙方应当促使标的企业完成市场主体变更
登记手续，甲方给予必要配合。乙方未按约定促使标的企业市场主体变更登记的，
应向甲方支付逾期履行违约金，违约金按照本合同转让价款总额的每日万分之三
计算。逾期超过 30 日，甲方有权解除合同并要求乙方承担本合同转让价款总额
的 20 %的违约责任。
按照本合同转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易是公司积极响应国家鼓励上市公司围绕主业及产业链上下游实施
并购重组的相关政策、落实自身通过战略性并购完善上下游布局、构建一体化服
务解决方案这一战略规划的重要举措。通过本次交易，公司将有效延伸业务链条，
拓展服务环节，强化各业务板块间的协同联动，有利于把握政策机遇、夯实产业
基础、提升发展质量。
益临思为控股股东中国医药工业研究总院有限公司所属临床研究中心，是国
家高新技术企业、上海市专精特新中小企业及科技型中小企业，在临床研究服务
领域具备成熟体系和专业能力。本次交易将推动公司业务正式进入临床研究服务
领域，不仅有助于完善公司现有的一站式服务平台，更能形成覆盖研发关键环节
的完整服务链条，显著增强公司综合服务能力，为长期发展和行业竞争力提升奠
定坚实基础。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营。
本次交易将导致公司合并报表范围增加，不会对公司未来财务状况和经营状
况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
（二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后益临思将成为公司合并范围内企业，若运营过程中发生需提
交审议的相关事项，公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等规定重新履行审议程序并披露。
（三）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（四）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，益临思将成为公司新增控股子公司。截至本核查意见出具
日，益临思不存在对外担保及委托理财情形。
（五）是否形成非经营性资金占用的说明
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 9 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，以 3 票同意、
临思部分股权暨关联交易的议案》。关联董事常艳、高莉、罗华菲、翁少羽、庄
伟平及汪溪洁回避表决。同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、
股权变更等事宜。
本次关联交易已完成国资评估备案程序。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 7.2.11 条规定，上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”的交易行为，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式，公司可
以免于按关联交易方式审议及披露，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交
公司股东会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：本次以公开摘牌方式收
购上海益临思医药开发有限公司 79.9015%股权暨关联交易事项已经公司第三届
董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序；
本次交易以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依据，通过北京
产权交易所公开挂牌并以公开摘牌方式确定交易价格，最终交易价格为人民币
为公司自有资金，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东特别是
中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章及交易所自律监管规则的
有关规定。
综上，保荐机构对公司本次以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公
司 79.9015%股权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
上海益诺思生物技术股份有限公司董事会
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