证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2026-072
西部黄金股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 19 日以直接
送达和电子邮件方式向全体董事、高级管理人员发出第六届董事会第四次会议的
通知，并于 2026 年 10 月 29 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董
事长齐新会先生主持，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名（其中：以通讯表决
方式出席会议 2 人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。
公司高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<公司 2026 年第三季度报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会
审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案》
为推动公司面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持
续增强资本实力和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请于香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次 H
股上市”、“本次发行”或“本次发行上市”）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的有关规定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及
《香港上市规则》的要求和条件下进行，本次发行并上市需要取得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备
案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（三）逐项审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案》
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则的相关规定，公司拟订了本次 H 股上市的具体方案，主要内容如下：
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明
面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独
或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门批准/备案进展情况及
其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国
以及；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁
免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同
代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场状况加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务
发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司
总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的
H 股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及/
或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备
案及市场情况确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香
港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本
亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港
联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，
按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股
东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协
商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境
外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券
投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配
售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机
构批准或法律、法规允许的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象
将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律、
法规的规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。香港
公开发售及国际配售的分配比例可分为两种模式。香港公开发售部分与国际配售
部分的比例可以按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在符合有关法律法规及《香港上市规则》要求的前提下，
原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权
董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进
展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所
支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公
司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾问、
行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG 顾问、财经公关公司（如需）、
路演公司（如需）、收款银行、H 股股份登记处、背调机构、诉讼查册机构、海
外律师（如需）及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘
请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘
本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会
对本次 H 股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可
实施。为确保公司本次 H 股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其
董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次 H 股上市的发行方案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各子议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项
发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东会逐项审议通过。
（四）审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次 H 股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股
上市的有关备案、批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文
件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/
或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合资格的境外专业机构、企业、
自然人及其他投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本
次 H 股上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交
易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（五）审议并通过《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的
议案》
公司本次 H 股上市所募集资金在扣除相关发行费用后，计划用于（包括但
不限于）：矿山开发与升级、资源勘探及储量扩充；收购中国境内具规模、优质
的采矿资产；支持公司下游锰价值链的发展；偿还银行借款的本金及利息；用作
营运资金及一般企业用途等。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的
募集资金用途范围内根据本次 H 股上市申请批准及备案过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署
本次募集资金投资项目运作过程中的相关合同，根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊
发的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（六）审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案》
根据公司本次 H 股上市的需要，拟将本次 H 股上市相关决议的有效期确定
为自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关
监管机构对本次 H 股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H
股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（七）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司
发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，
董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行并
上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有
事项，包括但不限于：
境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香
港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香
港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议
案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行
规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发
行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市
方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本
次发行并上市相关的其他公告；就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关
部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、
整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公
司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括
但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相
关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议
及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密协议、
投资协议（包括基石投资协议）、H 股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘
书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘
用协议（如境内外律师、数据合规律师（如需）、商标律师或代理（如需）、行
业顾问、印刷商、公关公司、审计师、评估师、内控顾问、背景调查及诉讼查册
机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管
理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆
讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售
通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、中国证监会、香港证监
会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关
的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有
关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表
及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐
人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背
调及诉讼查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、
公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香
港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确
认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次
发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本
次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印
刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批
准于香港联交所网页、公司网站及/或 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有
关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯
后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上
加盖公司印章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）
上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关
于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、
备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说
明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险
费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或
之前办理续保或者重新投保相关事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算
及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；
如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与
基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、
香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及
其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关
政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有
限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市
有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文
件（包括过程稿）并在前述相关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次
发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港
公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达
的法律程序文件及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当
或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联
交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及
责任书等）。
代表公司批准及通过香港联交所不时修订的上市申请表格即 A1 表格（以下简称
“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各
法律意见书）的形式与内容（包括的不时修订的所附承诺、声明和授权）以及其
后续修订、更新、重续和重新提交，并对 A1 申请文件作出任何适当的修改，代
表公司授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1 表格、招股
说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件（包括将
遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交
A1 申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司批准向保荐人就 A1
申请文件内容所出具的背靠背确认函，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明、
确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该
表格及文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、确认和授权（如果香港联
交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承
诺、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或
撤销该承诺：
①只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的
董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及
控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1 表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③如因情况出现任何变化而导致 (i) A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方
面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
⑤按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
①所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有随附
文件）；
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通告或其他文件；
③一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香
港证监会递交该等文件。
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所
不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权；
顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，
当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司
向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或
授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于 A1 表格），并对 A1
表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核
证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、
香港证监会及中国证监会提交 A1 表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相
关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟
通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监
会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出
沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保
荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、
董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发
行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章
程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行
完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商
务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事
宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行
并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候
选董事的程序、股东通讯政策等）。
秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各
方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、
轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资
金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
则》项下所要求的事宜。
件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次
发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘
书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如
需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合
宜的其他事宜。
第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司
秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴
纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及
确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件
并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效
期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权（如有）项下 H 股发行完
成之日及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议通过。
（八）审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为高效、有序地完成本次 H 股上市的相关工作，公司董事会在《关于提请
股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议
案》等有关议案获得股东会批准的前提下，进一步授权公司董事长、总经理和董
事会秘书作为董事会授权人士单独或共同行使该等议案授予的权利，具体办理该
等议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次 H 股上市有关的事务，授
权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票
并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议并通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，董事会就公司发行 H 股股票
前的滚存未分配利润制订以下分配方案：
在扣除本次 H 股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股
东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次 H 股上市前的滚存未分配利
润由本次 H 股上市完成后的全体新老股东按照其于本次 H 股上市完成后的持股
比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行 H 股
并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配
事宜作出决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（十）审议并通过《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会
审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金
股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》
（公告编号：2026-075）。
本议案需提交股东会审议通过。
（十一）逐项审议并通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章
程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发
行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次 H 股上市的实际情况及需求，
公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次 H 股上市后适
用的《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则
（草案）》。
《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则
（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上
市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相
关的内部规则将继续适用。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次 H 股上市的目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机
构的要求与建议及本次 H 股上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改）。该等调整和修改需符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监
管、审核机关的规定。同时，董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理本
次章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
本议案的具体表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金
股份有限公司关于制定及修订于 H 股发行上市后适用的公司章程、相关议事规则
及公司内部治理制度的公告》（公告编号：2026-074）。
本议案需提交股东会逐项审议通过。
（十二）逐项审议并通过《关于按照 H 股上市公司要求完善公司内部治理
制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相
衔接，结合公司的实际情况及需求，公司按照 H 股上市公司要求对现行内部治
理制度进行完善。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治
理制度进行调整和修改。
本议案的具体表决结果如下：
用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（草案）（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
管理制度》（草案）（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股发行并上市后适用）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金
股份有限公司关于制定及修订于 H 股发行上市后适用的公司章程、相关议事规则
及公司内部治理制度的公告》（公告编号：2026-074）。
上述第 1 至 5 项子议案需提交股东会逐项审议通过。
上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生
效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
（十三）审议并通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度>的议案》
为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司
在境外发行证券及上市过程中的信息安全，并规范公司及证券公司、证券服务机
构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动，根据《证券法》《中华人
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档
案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度》。
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经公司董事会审议通
过之日起生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）审议并通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为公司本次 H 股上市之目的，根据《香港上市规则》等法律法规的规定以
及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下
的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表，负
责协助公司在本次 H 股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。具体如
下（简历后附）：
公司董事会授权公司董事长、总经理和董事会秘书单独或共同全权办理本次
联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任
协议等，并可根据需要调整上述人选。公司聘任的《香港上市规则》下的联席公
司秘书及授权代表的任期自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效。公司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起
生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议并通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会同意为本次发行 H 股并上市之目的，公司在香港设立营业地址，并
根据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的规定向香港公司注册处
申请注册为非香港公司，设立公司在香港的主要营业地点，委任非香港公司授权
人士，并由董事会授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的
文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议并回避表决《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责
任保险的议案》
为公司本次 H 股上市之目的，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他
相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境内外相关法律法规及行业惯例，公
司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任
保险。
同时，股东会授权董事会，并由董事会授权其授权人士单独或共同代表公司
在遵循不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他相关境外
规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但
不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，保险金额、保险费及其他保险条
款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新
投保等相关的事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员
回避表决。公司全体董事与本议案存在利害关系予以回避，本议案将直接提交公
司股东会审议。
（十七）审议并通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
为配合实施本次 H 股发行并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》以
及香港联交所、香港证监会现行规定要求，公司拟向香港联交所提出电子呈交系
统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，现提请董事会批准及确
认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登
记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用
条款（经不时修订）；授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申
请和开户事宜，包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请
文件等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议并通过《关于选举公司独立董事的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板上市，为符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求，许新强
先生拟于本次 H 股发行并上市之日辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、
董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。经董事会提名
委员会资格审查，董事会拟提名方璇女士为公司第六届董事会独立董事（独立非
执行董事），任期自公司本次 H 股发行并上市之日起至第六届董事会任期届满
为止（简历后附）。方璇女士的独立董事津贴为 13 万元港元（含税）。
根据相关规定，方璇的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后
提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会审议通过。独
立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东会审议通过。
（十九）审议并通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。根据公司本次 H 股发行并上市的需要，公司董事会的专门委
员会相应的调整为审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与可持续发展委员会，董事会拟对董事会专门委员会的成员进行调整，具体情
况如下：
（1）战略与可持续发展委员会委员由齐新会（主任委员）、李远及夏军民
担任；
（2）审计与风险管理委员会委员由夏军民（主任委员）、方璇及丁鲲担任；
（3）提名委员会委员由冯念仁（主任委员）、伊新辉、方璇担任；
（4）薪酬与考核委员会委员由方璇（主任委员）、夏军民及冯念仁担任。
上述专门委员会委员的组成自公司本次 H 股发行并上市之日起生效。
方璇女士上述职务的确定应以其被公司股东会选举为第六届董事会独立董
事为前提。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议并通过《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次 H 股发行并上市的计划及《香港上市规则》的规定，现确认
公司第六届董事会董事角色如下：
上述董事角色的确定及安排自本次 H 股发行并上市之日起生效。
方璇上述董事角色的确定应以其被公司股东会选举为第六届董事会独立董
事为前提。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意
的独立意见。
本议案需提交公司股东会审议通过。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
附件：简历
一、公司秘书及公司授权代表简历
孙建华，男，汉族， 1975 年生，中共党员，本科学历，高级会计师。
曾任哈密金矿出纳、会计、主管会计、财务部副主任、主任；西部黄金财
务部经理、财务总监。现任西部黄金董事会秘书、财务总监。
郑泓怿，女，汉族，1995 年生，群众，硕士研究生学历，中级经济师。
郑泓怿女士于企业秘书及企业融资方面拥有丰富经验。郑泓怿女士为方圆
企业服务集团（香港）有限公司的经理，主要负责管理联交所上市公司的
公司秘书及合规工作。郑泓怿女士现为香港公司治理公会及英国特许公司
治理公会资深会士。其于 2019 年 7 月获得澳门大学国际关系及公共政策
硕士学位，并于 2024 年 9 月获得香港公开大学（现称香港都会大学）企
业管治及合规硕士学位。
二、独立董事简历
方璇，女，汉族，1971 年生，工商管理硕士学历，注册会计师、注册
管理会计师。曾任北京控股有限公司资金财务部经理。现任华营建筑有限
公司董事、副总经理及首席财务官。
截至目前，方璇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信
被执行人，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和《公司章程》所规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
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