证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2026-092
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
（草案）摘要
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
二零二六年十月
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本计划”由江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600.0000 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额（以公司总股本 63,373.1915 万股扣除回购专用证券账
户中已回购股份 222.1971 万股后的 63,150.9944 万股为计算基数，下同）的
预留 120.0000 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 63,150.9944 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 21.48 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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六、本激励计划授予的激励对象总人数为 248 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准，并结合公司的发展确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
八、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期
归属的比例分别为 30%、30%、40%。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍人员、单独
或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十六、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
斯迪克、本公司、公司、上市公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
激励对象 指
心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划
的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2026 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定
的其他应参与激励计划的人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励
计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励
计划的人员。所有激励对象由公司董事会提名，并经公司薪酬与考核委员会核实
确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 248 人，包括公司（含控股子公司，下同）：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍人员、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董
事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务
关系或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会
审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、薪酬与考
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600.0000 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额（以公司总股本 63,373.1915 万股扣除回购专用证券账户中
已回购股份 222.1971 万股后的 63,150.9944 万股为计算基数，下同）的 0.9501%。
其 中 首 次 授 予 480.0000 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
预留 120.0000 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 63,150.9944 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在有效期
内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量 公告日股本总
股） 的比例 额比例
职工代表董事、财务总监、董事会
秘书
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中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其
他应参与激励计划的人员（共 243 人）
预留部分 120 20.0000% 0.1900%
合计 600 100.0000% 0.9501%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会
审议时公司股本总额的 10.00%。
做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1.00%。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不
得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
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本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易
首次授予的第一个归属期 30%
日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易
首次授予的第二个归属期 30%
日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易
首次授予的第三个归属期 40%
日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2027 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2027 年
第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属
比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易
预留授予的第一个归属期 50%
日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易
预留授予的第二个归属期 50%
日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相
关权益不得递延至下期。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
作废失效。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性
文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 21.48 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 21.48 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.05 元的 50%，为每股 20.53 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.95 元的 50%，为每股 21.48 元；
根据以上定价原则，本激励计划授予价格为每股 21.48 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2027 年至 2029 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标-营业收入P
第一个归属期 2027年 2027年营业收入不低于60亿元
第二个归属期 2028年 2028年营业收入不低于78亿元
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第三个归属期 2029年 2029年营业收入不低于100亿元
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
对应年度业绩考 100%＞P≥90% M=90%
核目标（P）
P＜80% M=0%
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留授予部分在公司 2027 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分
的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标-营业收入P
第一个归属期 2028年 2028年营业收入不低于78亿元
第二个归属期 2029年 2029年营业收入不低于100亿元
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
对应年度业绩考核 100%＞P≥90% M=90%
目标（P） 90%＞P≥80% M=80%
P＜80% M=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
对应年度业绩考核目标（P）未达到 80%，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
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个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人考核结果 A B C D
个人归属比例（N） 100% 80% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司是一家中国领先的功能性涂层复合材料供应商，是行业内极少数同时具
备基材和涂布液自行开发和制造能力的企业。产品主要应用于光学、新能源汽车、
微电子等市场。凭借强大的研发、生产及快速市场响应能力，公司能为客户提供
高质量、高性能的精密涂层材料产品和应用解决方案。营业收入能够有效反映公
司经营情况及企业成长性。近年来，公司主营业务收入保持稳步增长，伴随柔性
显示产业化持续推进、新能源汽车电子国产化加速、MLCC 行业景气上行，叠加
公司新建产能逐步落地释放，共同带动功能性涂层材料的市场需求持续增长，为
公司收入规模提升奠定基础。
为了保持公司长期竞争力，公司将不断提高技术水平与服务能力，持续保持
市场份额优势以及自身的技术和成本优势。为此公司将通过构建长期激励机制、
完善薪酬体系来保持现有董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员的稳定，以及不断培养和吸引优
秀人才，提高公司整体竞争力，以保障公司长远健康、可持续发展。
本激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了
企业经营情况和未来市场拓展目标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。本次激
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励计划分四档设置各年度营业收入考核目标，对应不同的公司层面权益归属比例。
梯度化考核安排避免目标设置“一刀切”，实现激励与约束并重，在维持激励计
划约束力的基础上，充分调动激励对象攻坚克难、力争更高业绩的积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司运用该模型以 2026 年 10 月 28 日为计算的基准日，对首次授予的 480 万股限
制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：49.32 元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日 2026 年
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）
（3）历史波动率：36.05%、32.85%、37.48%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.1799%、1.2403%、1.2560%（分别采用中国国债 1 年期、
（5）股息率：0.31%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划限制性股票在 2026 年 10 月首次授予，根据中国企业会计准
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则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
本计划授予的限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公布前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
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负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（七）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象
放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
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时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实
施情况。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有
权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政
规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、
规范性文件执行或调整。
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