北京金杜（杭州）律师事务所
关于
普昂（杭州）医疗科技股份有限公司
终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的
的法律意见书
二〇二六年十月
北京金杜（杭州）律师事务所
关于
普昂（杭州）医疗科技股份有限公司
终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的
法律意见书
致：普昂（杭州）医疗科技股份有限公司：
北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受普昂（杭州）医
疗科技股份有限公司（以下简称普昂医疗或公司）委托，作为其实施2024年股票期
权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规） 和《普昂（杭州）医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《普昂（杭州）医疗科技
股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本次
激励计划）的有关规定，就公司终止实施本次激励计划行权暨注销股票期权（以下
简称本次终止暨注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且公司已经根据《公司法》《非上市
公众公司监督管理办法》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。鉴于此，《普昂（杭州）
医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本次激励计划）的行权
及本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议或发表
意见的程序。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、普昂医疗或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随
其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次终止暨注销的批准和授权
（一） 2026年10月27日，公司召开薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议
通过了《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。同日，
公司薪酬与考核委员会出具了《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票
期权的核查意见》。
（二） 2026年10月27日，公司召开第二届独立董事专门会议2026年第四次会议，
审议通过了《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 同
日，公司独立董事专门委员会出具了《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注
销股票期权的核查意见》。
（三）2026年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于终止实施2024年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本议案尚需提
交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次终止暨注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》
《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划 》的相关规定。
二、本次终止暨注销的原因
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划的激励对象共1人，
鉴于上述激励对象离职，经公司审慎评估并根据《普昂（杭州）医疗科技股份有限
公司股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）及相关制
度规定后认为，继续实施该股权激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。
为更好的维护公司、股东和员工的利益，结合公司实际情况、激励对象意愿、未来
发展战略等综合考虑，公司决定终止实施2024年激励计划，并注销全部已授予但尚
未行权的股票期权，同时一并终止与本次激励计划相关的《股权激励计划》等配套
文件。
本所律师认为，公司本次终止暨注销符合《管理办法》《股票上市规则》《持
续监管办法》《监管指引第3号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划 》 的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次注销已授予股票期权的情况
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、《管理办法》等相关规定，由于公
司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公
司董事会将在股东会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手
续。公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象为1人，涉及已授予但尚未行权
的股票期权数量合计75,000份。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司已就本次终止暨注销履行了必要的批准和授权程序；
公司本次终止暨注销符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管
指引第3号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划 》 的相关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式贰份。
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