北京市中伦律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
目 录
（三）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形 ........ 3
北京市中伦律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：中电金投控股有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华大九天科技股份有
限公司（以下简称“华大九天”“上市公司”或“公司”）实际控制人中国电子
信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）的子公司暨持股 5%以上
股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”或“增持人”）委托，就中
电金投增持股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
金投业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
师有赖于有关政府部门、本次增持主体或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和本次增持主体的说明予以引述。
书面材料一同上报监管部门。
的。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定出具如下法律意
见：
一、主体资格及一致行动关系
（一）主体资格
本次增持主体为公司实际控制人中国电子集团的子公司暨持股 5%以上股东
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法律意见书
中电金投。根据中电金投的《营业执照》及公司章程，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统公开查询，截至本法律意见书出具日，本次增持的主体中电
金投的基本情况如下：
公司名称 中电金投控股有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
住所 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人/单位负责
许海东
人
注册资本 1,315,201.535419 万元
成立日期 2019-02-15
营业期限 2019-02-15 至 无固定期限
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动关系
根据华大九天 2026 年半年度报告等公告文件，公司股东“中国电子有限公
司”（以下简称“中电有限”）和“中电金投控股有限公司”均为公司实际控制
人中国电子集团的控股子公司。
基于上述情况，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，中电有限和
中电金投受同一主体控制，互为一致行动人。
（三）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
经本所律师登录中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信
息公开网查询，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体中电金投不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
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法律意见书
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中电金投不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法
主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，中电金投直接持
有公司 69,700,000 股股份，占公司当时总股本1的 12.7787%。中电金投一致行动
人中电有限持有公司股份 115,200,804 股，中电金投及其一致行动人中电有限合
计持有公司股份 184,900,804 股，占公司当时总股本的 33.8995%。
（二）本次增持的具体内容和实施情况
根据公司于 2026 年 4 月 29 日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的
公告》，公司实际控制人中国电子集团基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心
以及对公司内在价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益，
拟通过其子公司中电金投实施本次增持计划。中电金投计划自 2026 年 4 月 29
日起 6 个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过二级
市场集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式增持公司股份，增持数
量不低于公司当时总股本的 1%（即 5,454,400 股），且不超过公司当时总股本的
根据增持人的交易记录等资料，中电金投通过深圳证券交易所集中竞价方式
本法律意见书内“当时总股本”，指截至 2026 年 4 月 29 日收盘时，公司总股本 545,437,608 股，“占公
司当时总股本比例”是使用其作为计算该比例的分母。
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法律意见书
累计增持公司股份 5,454,400 股，占公司当时总股本的 1%，增持金额合计约为人
民币 5.23 亿元。本次增持计划实施完毕。
根据本所律师核查，公司 2026 年 4 月 29 日披露增持计划时，公司当时总股
本为 545,437,608 股，因公司于 2026 年 7 月完成了 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期限制性股票归属登记工
作，公司总股本由 545,437,608 股增加至 547,874,648 股，中电金投本次增持公司
股份 5,454,400 股，根据 2026 年 4 月 29 日公司当时总股本测算，占公司当时总
股本比例 1%，中电金投增持股数不低于增持计划披露的增持下限 5,454,400 股
（占公司当时总股本的 1%)。
（三）本次增持完成后增持主体的持股情况
根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，中电金投持有公司
有公司股份 115,200,804 股。中电金投及其一致行动人中电有限共持有公司
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
本法律意见书内“当前总股本”，指截至 2026 年 10 月 28 日收盘时，公司总股本 547,874,648 股，“占
公司当前总股本比例”是使用其作为计算该比例的分母。
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法律意见书
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的部分股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增
持前，增持人中电金投及其一致行动人中电有限合计持有公司股份 184,900,804
股，超过公司已发行股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施
完成后，增持人最近 12 个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持
履行了如下信息披露义务：
制人增持公司股份计划的公告》（2026-016），对增持主体的基本情况、增持计
划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
以上股东权益变动比例触及 1%刻度的公告》（2026-015），对中电金投增持公
司股份，与其一致行动人中电有限合计股份权益变动触及 1%刻度进行了披露。
制人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》（2026-031），针对中
电金投的增持进展情况进行了披露。
公司关于增持计划实施结果的公告将与本法律意见书一并提交深圳证券交
易所并予以公告。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息
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法律意见书
披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持主体具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规
定；
（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；
（四）公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司实际控制
人增持公司股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
胡博涛
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