中国银河证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重大资产
重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将
截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的
全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），同
时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7 名交易对方合
计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及
中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简
称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次
交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“
《指引》”）的相关规定，就《指引》
中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，
如无特殊说明，与《中节能铁汉重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草
案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据节能铁汉提供的资料及书面确认并经本独立财务顾问核查，公司曾用名
为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，其股票于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交
易所创业板挂牌交易；2021 年 2 月，中国节能通过协议受让公司原控股股东刘
水及其一致行动人所持公司股份并认购公司向特定对象发行的股份的方式成为
公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
成为公司实际控制人，公司更名为“中节能铁汉生态环境股份有限公司”。
根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独
立财务顾问查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站的“信息披露/监管
信息公开/承诺事项及履行情况”等栏目的公开信息以及中国证监会网站、证券
期货市场失信记录查询平台，自节能铁汉控股股东变更为中国节能、实际控制人
变更为国务院国资委至本核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东中国节能等
相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）
如本专项核查意见附件一所示。
经核查，本独立财务顾问认为：自节能铁汉控制权变更之日起至本核查意见
出具之日，作出承诺的节能铁汉及其控股股东中国节能未违反《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形，完全
未履行承诺的情形。截至本核查意见出具之日，中国节能虽未能完成大地修复的
股权注入，但本次重组完成后，节能铁汉的生态保护和环境治理业务将置出，上
市公司将不再涉及在上述业务领域的与中国节能的同业竞争问题。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被
司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
水变更为国务院国资委。根据上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的年度
报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（大华
审 字 [2026]0011005208 号 ）、《 2025 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 大 华 内 字
[2026]0011000074 号）、《2024 年度审计报告》（大华审字[2025]0011007183 号）、
《2024 年度内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000116 号）；致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第
（致同专字（2024）第 110A008563 号）；并经查
其他关联资金往来的专项说明》
询中国证监会、上海证券交易所网站等，节能铁汉最近三年不存在被控股股东中
国节能及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
此外，根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本独立财务顾问查询上
市公司在指定信息披露媒体公开披露的文件，截至 2026 年 6 月 30 日，节能铁汉
原控股股东、实际控制人刘水及其关联方在本次重组报告期外形成的历史资金占
用情况如下：
单位：万元
序 截至本专项核查意见出
公司名称 股东或关联人名称 账面余额
号 具之日的偿还进展
深圳市南国绿洲园林绿化
有限公司
上市公司 深圳瑞赛尔环保股份有限
公司
上表第 1 项资金占用系上市公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被
法院判决败诉并被执行，案件系因上市公司账面显示对供应商超付但供应商不认
可已经收款产生的纠纷，后经查证共有 18,302 万元被深圳市南国绿洲园林绿化
有限公司（以下简称“南国绿洲”）占用，根据上市公司提供的相关资料，根据
实质重于形式原则，认定南国绿洲为刘水的关联方。
上表第 2-3 项资金占用系上市公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被
法院判决败诉并被执行，案件系因上市公司账面显示对供应商付款但供应商不认
可已经收款产生的纠纷，后查证共有 1,996 万元被深圳瑞赛尔环保股份有限公司
（以下简称“瑞赛尔环保”）、深圳市华汉投资有限公司占用（以下简称“华汉
投资”）。根据上市公司提供的相关资料，根据实质重于形式原则，认定瑞赛尔
环保、华汉投资为刘水的关联方。
根据公司披露的《2026 年半年度报告》，“除上述资金占用外，受限于取证
渠道及核查手段以及公司原控股股东资金占用路径的复杂性，公司或存在其他类
似资金占用问题。针对前述或有的资金占用问题，公司正在积极应诉并多渠道核
实中，将结合相关诉讼案件进展及相关法律法规要求，履行信息披露义务并积极
采取措施（包括但不限于诉讼、追查财产线索予以抵偿等方案清理资金占用问题）
保护上市公司及中小股东合法权益。”
根据本次重组方案，上述 3 项资金占用形成的上市公司债权属于保留资产及
负债，上市公司将采取诉讼等措施主张并维护权利。
就上述事项，本次重组《资产出售协议》约定，针对公司原实际控制人及其
关联方可能存在的对公司的资金占用，如确有证据（例如生效的裁判文书、有权
主管机关的调查结论等）表明该等资金占用已实际发生，则公司自上述事项发生
之日起 30 日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到公司通知之日起 60 日内向公司全
额赔偿。铁汉建设履行前述赔偿义务后承继公司对原实际控制人及其关联方追偿
权利，公司应当为铁汉建设追偿提供必要的支持及协助，如经追偿该等款项向公
司偿付的，公司应当自收到相关款项之日起 30 日内支付给铁汉建设。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在被控股股东中国节能
及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。截至本专项
核查意见出具之日，上市公司存在尚未清偿完毕的原控股股东的资金占用事项，
鉴于本次重组《资产重组协议》已对资金占用事项作出相应安排，因此上市公司
尚未清理的资金占用事项不会对本次重组产生重大不利影响。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形
经查阅上市公司公开披露的公告文件，以及查询中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查
询 平 台 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等网站的公示信
息，核查结果如下：
截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任
董事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚。
行政监管措施的情况
（1）2024 年 9 月 30 日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于
（〔2024〕182 号）
对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》
以及《深圳证监局关于对杨鹤峰等人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181
号），因公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规
范等问题对节能铁汉采取责令改正的行政监管措施；对何亮（现任董事长）、董
学刚（现任董事、董事会秘书、财务总监）等 9 人采取出具警示函的监管措施。
（2）2025 年 4 月 23 日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于
对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水
采取责令改正措施的决定》，因公司原实际控制人刘水之关联方深圳市南国绿洲
园林绿化有限公司（以下简称南国绿洲）违规占用公司资金，对节能铁汉、南国
绿洲，刘水采取责令改正的监管措施。
（3）2025 年 12 月 5 日，深圳证券交易所出具了《关于对中节能铁汉生态
环境股份有限公司及相关当事人的监管函》，因未能保证申请文件和信息披露的
真实、准确、完整，对节能铁汉、何亮（现任董事长）、刘家强、梁锋、董学刚
（现任董事、董事会秘书、财务总监）采取书面警示的自律监管措施。
（4）2026 年 4 月 28 日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环
境股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》
（深证上〔2026〕
在 2019 年 12 月 27 日至 30 日期间，通过工程代付协议等方式非经营性占用公司
资金 1.83 亿元，截至目前，南国绿洲及刘水尚未偿还前述资金，对节能铁汉给
予公开谴责。
查的情况
截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任
董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情
况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚；除本专项核查意见已披露上述情形外，不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润的情形
独立财务顾问审阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（大华审
《2024 年度审计报告》
字[2026]0011005208 号）、 （大华审字[2025]0011007183 号）；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》
（致同审字（2024）
第 110A013052 号）以上审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发
现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
经查阅节能铁汉最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决
议、股东会决议、独立董事意见等文件，根据上述核查，独立财务顾问认为：根
据上市公司提供的上述资料以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本独立财务顾问认为上市公司最近
三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问已查阅了节能铁汉最近三年年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（大华
审字[2026]0011005208 号）、《2024 年度审计报告》（大华审字[2025]0011007183
号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（致同
审字（2024）第 110A013052 号）以上审计报告意见均为标准无保留意见。
根据节能铁汉最近三年的审计报告，公司最近三年的营业收入和利润情况如
下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 90,038.55 104,593.92 141,785.51
营业利润 -215,660.82 -283,976.24 -158,861.27
利润总额 -215,785.44 -289,859.17 -159,202.00
净利润 -215,531.86 -272,833.01 -152,055.32
归属于母公司所有者的净利润 -207,494.76 -259,625.10 -148,285.97
根据上述核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的资料以及大华会计
师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告，上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、最近三年董
事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件公告，最近三年会计政策、会计差
错更正或会计估计变更情况如下：
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会 2022〕
认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。应将累积影响数调整财
务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计准
则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了
《企业会计准则解释第 17 号》
（财会〔2023〕
“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、
“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。相关企
业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕
计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容
自印发之日起施行，上市公司自 2024 年 12 月 31 日起执行准则解释 18 号。相关
企业会计准则解释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
财政部于 2025 年 6 月 9 日发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财
务处理问题的通知》，上市公司自 2025 年执行《关于公司法、外商投资法施行后
有关财务处理问题的通知》，执行该通知对本报告期内财务报表无重大影响
财政部于 2025 年 12 月 5 日发布了《企业会计准则解释第 19 号》，上市公司
自 2026 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 19 号》，执相关企业会计准则解
释的施行对上市公司财务报表无重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准
则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，上市公司最近三年不存在
滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了上市公司资产减值相关的会计政策以及上市公司最近
三年年度报告、审计报告，上市公司最近三年应收账款、存货和商誉计提减值损
失情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款坏账损失 -32,288.00 -59,379.94 -23,202.08
存货跌价损失 -4,707.99 -4,530.06 -3,266.46
商誉减值损失 -26,152.51 -17,675.26 -10,803.04
万元和-32,288.00 万元。因上市公司承接的工程施工项目较多，应收账款余额较
大，且近年来受经济增长放缓、地方政府债务压力较大的影响，上市公司最近三
年应收账款坏账损失整体规模较大。2025 年度，上市公司集中力量开展清欠清
收工作，并加强当期应收款项管理，年末应收账款余额下降，相应计提坏账损失
减少。
元和-4,707.99 万元，整体呈上升趋势，主要系消耗性生物资产（苗木）的可变现
净值持续下降导致。
万元和-26,152.51 万元，整体呈上升趋势，主要系行业增速放缓、竞争加剧，导
致并购的企业业绩不及预期，进而使得商誉减值损失增加。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司年报、审计机构出具的审计报告，
本独立财务顾问未发现上市公司制定的减值准备计提政策存在不符合企业会计
准则规定和上市公司实际情况的情形，未发现上市公司存在通过计提大额减值准
备调节利润的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）
，相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产负债以外的全
部资产及负债，上市公司指定全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁
汉建设”）作为拟置出资产负债的归集主体。
根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0746 号”《置出资产评估报告》，
金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚
持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，
对铁汉生态建设有限公司（模拟）于 2026 年 05 月 31 日的股东全部权益的市场
价值进行了评估，评估结果及作价具体情况如下：
评估基 评估 所有者权益账 评估值 交易作价
交易标的 增值率
准日 方法 面值（万元） （万元） （元）
铁汉建设 -224,838.56 -228,161.27 -1.48% 1.00
月 31 日 础法
（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评
估方法选择理由如下：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。铁汉建设评估基
准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当
的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。铁汉建设未来收
益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，
故适用收益法评估。
市场法主要通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值。由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同
行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
（1）一般假设
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
已获知的变化外，无其他重大变化；
能铁汉持有的 57 家股权类资产无偿划转至铁汉建设，目前个别全资子企业因涉
诉存在股权冻结情形，待涉诉案件执行完毕后即可办理产权登记，完成产权登记
后 1 个月内完成工商登记变更；部分公司存在股东配合意愿不高，股权冻结及股
权质押等情况，公司将持续与各股东开展沟通协调，争取各方支持，同步处理冻
结及质押情况，争取在一年内完成股权转让工商登记变更手续。本次假设上述无
偿划转事项顺利完成；
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
当其职务；
和收益实现的重大违规事项；
准确、完整；
位造成重大不利影响；
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
下未来到期后可以顺利续期；
流出。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实
际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
节能铁汉召开了第五届董事会第四十四次会议，审议了《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》等议案。独立董事专门会议在董事会表决前就评估机构独立性、评
估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，有关评估报告已经中国节
能环保集团有限公司备案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的
决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有
限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见》之签章
页）
独立财务顾问主办人：
王菁文 田 聃
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附件一：节能铁汉及其控股股东中国节能等相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况
承诺类型 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行期限 承诺履行情况
业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务
存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各
附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；2、本次权益变动完成后，
本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或
控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；3、
避免同业竞 2020 年 4 月 20 日-
中国节能 本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市 正在履行中
争承诺 长期有效
公司及其他股东的权益；4、本次权益变动完成后，本公司及附属公司与
上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其
控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务
调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前
收购报告书或权 述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。若违反上述承诺，本公司将
益变动报告书中 承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
所作承诺 1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及
规范关联交 其中小股东利益。2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中 2020 年 4 月 20 日-
中国节能 正在履行中
易承诺 国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁 长期有效
汉生态《公司章程》等制度的规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法
权益。3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期
间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
保持上市公 1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务 2020 年 4 月 20 日-
中国节能 正在履行中
司独立性承 总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 长期有效
承诺类型 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行期限 承诺履行情况
诺 在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（2）
保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全
独立；（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事
任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营
有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产
被本公司、本公司关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本
公司、本公司关联方。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银
行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职； （4）保
证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本
公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构
独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司除通过行使股东权利以
外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司、本公司关联方
避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本
公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本公司作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因
本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承接木胜投 在中国节能受让乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司股 2021 年 01 月 29 日
中国节能 承诺履行完毕
资自然人股 份完成后的 36 个月内不进行股份转让。 -2024 年 01 月 29 日
承诺类型 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行期限 承诺履行情况
东的自愿性
承诺事项
房地产开发企业，不具备房地产开发资质，不存在房地产开发经营业务。
关于涉房企 正在履行中，惠州
有限公司，一旦能够办理工商手续时，及时删除相关房地产经营范围，并
业不从事房 2023 年 05 月 15 日 市中铁物流有限公
节能铁汉 完成工商变更登记。3、公司及下属子公司不存在其他变相进行房地产开
地产业务的 -长期有效 司已删除相关房地
发、将资金直接或间接投向房地产领域的情形。4、公司及下属子公司将
承诺 产经营范围
严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资资金使用及管理的监管
要求使用本次发行的募集资金，不会直接或变相将本次发行募集资金用于
任何房地产业务。
关于不追加
投资宁夏惠
不再参与宁夏惠民基金管理有限公司后续的投资，亦不对宁夏惠民基金管 2023 年 05 月 15 日
节能铁汉 民基金管理 正在履行中
以简易程序向特 理有限公司追加投资 -长期有效
有限公司的
定对象发行股票
承诺
中所作承诺
关于不追加
投资深圳招
华城市发展 不再参与深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业后续的投资，亦不对深 2023 年 05 月 15 日
节能铁汉 正在履行中
股权投资基 圳招华城市发展股权投资基金合伙企业追加投资 -长期有效
金合伙企业
的承诺
关于不新增 日-在 2022 年度以 承诺履行完毕，深
集资金到位 36 个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
对类金融业 简易程序向特定对 圳市铁汉商业保理
节能铁汉 资、借款等各种形式的资金投入）。2、2023 年 12 月 31 日前，公司对深
务资金投入 象发行股票募集资 有限公司已于 2023
圳市铁汉商业保理有限公司采取注销、对外转让、修改公司名称及经营范
的承诺 金使用完毕前或募 年 12 月 7 日注销
围等方式进行规范。
集资金到位 36 个
承诺类型 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行期限 承诺履行情况
月内；2、2023 年
深圳前海 关于供应链
融悦鼎汇 业务范围限 目前开展的供应链金融业务范围仅限于园林行业，未来也不开展其他行业 2023 年 05 月 15 日
正在履行中
商业保理 定为园林行 的供应链金融业务 -长期有效
有限公司 业的承诺
关于限售期 本次向特定对象发行股票完成后，中国节能认购的股份自本次发行结束之 2021 年 2 月 9 日
承诺履行完毕
的承诺 日起 36 个月内不得转让，自 2021 年 2 月 9 日起开始计算。 -2024 年 2 月 9 日
集团与节能铁汉曾
推进将大地修复股
权注入节能铁汉之
对象发行股票中 中国节能 关于收购完 后的 6 个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：
所作承诺 成后资产注 （1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大
-2026 年 1 月 29 日 自筹划以来历时较
入的承诺 地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质
长，且外部环境发
性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
生较大变化，经交
易各方协商一致，
该项交易终止。
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