中国银河证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“上市公司”
或“公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治
理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简
称“中国节能集团”），同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）
有限公司等 7 名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶
和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安
启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公
司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的
情况进行了核查，并出具如下核查意见：
汉生态环境股份有限公司通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经
营立项的批复》（中节能办战略〔2025〕200 号），同意公司通过减资方式全
面退出深圳幸福天下投资有限公司经营的立项。2025 年 9 月 19 日，公司召开
党委会前置研究，原则同意《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟减资退出涉
及的深圳幸福天下投资有限公司股权价值评估项目资产评估报告》相关内容，
确定以 1,704.24 万元作为对价，通过减资方式处置公司所持有的深圳幸福天下
投资有限公司 30%股权。2025 年 9 月 20 日，公司召开总经理办公会审议通过
了上述方案，同意报集团公司审批。2025 年 10 月 15 日，公司取得中节能集团
《关于中节能铁汉拟通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经营项
目资产评估报告确认备案的批复》（中节能办财务〔2025〕492 号），确认了
资产评估报告结果。本次减资退出事项系落实中节能集团“三个一批”处置治
理专项工作要求，交易对价以经国有资产评估备案的评估结果为依据，相关事
项已履行公司内部决策及国有资产管理审批程序。本次减资退出事项的交易对
价占公司最近一期经审计净资产的比例低于 1%，属公司总经理办公会审批权
限范围内，无需董事会及股东会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与本次交易非同一或
者相关资产。本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组
管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在
需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份
有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王菁文 田 聃
中国银河证券股份有限公司
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