中国银河证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易产业
政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”） 拟将
截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的
全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中
节能环保投资发展（江西）有限公司等 7 名交易对方合计持有的中节能晶和科技
有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限
公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和
科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。根据《中
国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“N77 生态保护
和环境治理业”。
标的公司中，启源装备主营业务为电工专用设备的研发设计、生产与销售。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，启源装备所处行业为
“CG35 专用设备制造业”。
标的公司中，晶和科技主营业务为 LED 节能照明及智慧照明产品的研发、
制造与销售，以及道路照明合同能源管理（EMC）及智慧照明运营服务。根据
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，晶和科技所处行业为“N78
公共设施管理业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
上市公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务包括生态环保、生态
修复、生态景观业务等。标的公司所属行业分别为专用设备制造业和公共设施管
理业，主营业务包括电工专用设备的研发设计、生产与销售；LED 节能照明及
智慧照明产品的研发、制造与销售，以及道路照明合同能源管理（EMC）及智
慧照明运营服务。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过支付现金的方式购买晶和科技 74.168%股权以及启源装备
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王菁文 田 聃
中国银河证券股份有限公司
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