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北京市康达律师事务所
关于广东高乐股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0484 号
二○二六年十月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
高乐股份/公司 指 广东高乐股份有限公司
《广东高乐股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划/本激励
指 高乐股份 2026 年第二期限制性股票激励计划
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司）部分核心技术（业务）人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股
授予价格 指
股票的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指 售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指 条件
《北京市康达律师事务所关于广东高乐股份有限公司 2026 年第二
《法律意见书》 指
期限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《监管指南第 1 号》 指
（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《广东高乐股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
法律意见书
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字
本所律师 指
盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东高乐股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0484 号
致：广东高乐股份有限公司
本所接受高乐股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律
顾问，现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
法律意见书
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
限公司整体变更组建的股份有限公司，并于 2024 年 11 月 26 日取得广东省市场
监督管理局换发的《营业执照》。
次公开发行的 A 股股票于 2010 年 2 月 3 日在深交所上市，股票简称为“高乐股
份”，股票代码为“002348”。
的股份有限公司，统一社会信用代码为 9144000061821828XT，注册地址为广东
省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号，法定代表人为王帆，成立日期为
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效
存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、
规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励之情形
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部
控制审计报告》、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家
企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询
结果，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
法律意见书
进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、
合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司<2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激
励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工具为限制性股
票，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨
干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。”
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第
九条第（一）款及《监管指南第 1 号》的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
法律意见书
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司任职的部分核心
技术（业务）人员及其他员工。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计约 13 人，
为公司部分核心技术（业务）人员及其他员工。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司（含分公司
及控股子公司）存在聘用关系或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单（若有）亦
应经薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《监管指南第 1 号》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 2,841.25 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额 100,403.2 万股的 2.8298%。
（一）首次授予 2,273 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（二）预留部分 568.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的 1.00%的情况。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
法律意见书
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式
处置：①在其他激励对象之间进行分配；②直接调减。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况为：
获授的限制 占本计划拟授 占本计划公
职务 性股票数量 予限制性股票 告日公司总
（万股） 总数的比例 股本的比例
核心技术（业务）人员及其他员工（13 人） 2,841.2500 100.0000% 2.8298%
首次授予小计 2,273.0000 80.0000% 2.2639%
预留部分 568.2500 20.0000% 0.5660%
合计 2,841.2500 100.0000% 2.8298%
注：1、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
确激励对象的，则预留权益失效；
据此，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条及《监
管指南第 1 号》的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日
内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记
法律意见书
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
《监管指南第 1 号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关
规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
法律意见书
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购
注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 50%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 50%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
法律意见书
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》
的规定。
据此，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条及《监管指南第 1 号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.71
元，即激励对象满足授予条件后，可以每股 4.71 元的价格购买公司 A 股普通股
股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）8.38 元的 50%，为每股 4.19 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）9.42 元的 50%，为每股 4.71 元。
据此，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，
法律意见书
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《监管指南第 1 号》的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定
期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
法律意见书
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指标进
行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 380%
第二个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 430%
注：1.上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支
付费用后的数值作为计算依据。
（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在公司 2027 年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核
目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2027 年第三季
度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 430%
第二个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2029 年营业收入增长率不低于 480%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织
法律意见书
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的
绩效考核分数划分为 3 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核
结果确定激励对象的解除限售比例：
评价标准等级 优良（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
据此，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条及《监管指南第 1 号》的规定。
（八）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就限
制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销等事项进行明确规定。
综上，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十
四）项、第四十六条及《监管指南第 1 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》
所载明的主要事项符合《管理办法》和《监管指南第 1 号》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行如下程序：
法律意见书
四次会议，审议通过了《关于公司<2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
于公司<2026 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
第二期限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见，认为公司实施本激励计划
不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施
本激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；
表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行
相应的信息披露义务。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会
审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
法律意见书
应当回避表决；
时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关
规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定继续
履行相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 13
人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）
任职的部分核心技术（业务）人员及其他员工。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股
子公司）存在聘用关系、劳动关系。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励
对象不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划对象
不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定
符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项。
法律意见书
公司将在指定的信息披露媒体及时公告第九届董事会第九次会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划有
关的文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺函及激励对象的确认，激
励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为，公
司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善
公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重
要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健
发展。
如本《法律意见书》正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”所述，本次
激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规
禁止性规定的情形。
同时，公司董事会薪酬委员会已发表核查意见，认为本次股权激励计划的实
施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
的相关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件并经本所律师核查，本激
励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，董事会在审议本次激励计划相
关议案时无需回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》和《监管
指南第 1 号》的相关规定。
（三）公司为实施本次激励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》
《监管指南第 1 号》的相关规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
（五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（六）公司未为激励对象提供财务资助。
（七）公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规的规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
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