招商证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年十月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、或“本独立财务顾问”）接
受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“上市公司”或“公司”）
的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并出具本核查意见。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务
顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专
业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
发行人、公司、国投
指 国投中鲁果汁股份有限公司
中鲁、上市公司
国投集团、控股股
指 国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）
东
标的公司、电子院、
指 中国电子工程设计院股份有限公司
交易标的
标的资产、标的股
指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份
权
新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司
科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、
交易对方 指
科改策源、国华基金
交易各方 指 上市公司、交易对方
国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大
本次交易、本次重 基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其
指
组 合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大
本次发行股份购买
指 基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源购买其
资产、本次发行
合计持有的电子院 100%股份
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 国投中鲁拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算
本次发行完成 指
有限责任公司开立的股票账户
国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算
本次发行日 指
有限责任公司开立的股票账户之当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
公司股东会 指 国投中鲁果汁股份有限公司股东会
公司董事会 指 国投中鲁果汁股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2025 年 11 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第 7 次会议决议公告日
标的公司在股份托管机构办理完成标的公司股东变更登记并将
标的资产过户登记至国投中鲁名下，且标的公司向国投中鲁出
交割日 指
具将国投中鲁记载为标的公司单一股东的股东名册之日（以孰
晚完成为准）
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
业绩承诺期间、承
指 本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度
诺年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字
审计报告 指
[2026]第 ZG20186 号的审计报告
北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的、经国务院国有资
评估报告 指 产监督管理委员会备案的编号为 0016GZWB2025016 资产评估
报告
国投中鲁与国投集团等 7 家企业于 2025 年 7 月 3 日签订的《关
《发行股份购买资
指 于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产协
产协议》
议》
《发行股份购买资 国投中鲁与国投集团等 7 家企业于 2025 年 12 月 30 日签订的
产协议之补充协 指 《关于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产
议》 协议之补充协议》
《发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
产协议》及其补充 指
议》
协议
招商证券、本独立
指 招商证券股份有限公司
财务顾问
金杜律师、律师、法
指 北京市金杜律师事务所
律顾问
立信会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
天健兴业、评估师、
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
评估机构
信永中和、审阅机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
注：
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若
证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、
建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院
交易方案简介
行股份募集配套资金
交易价格（万
元）（不含募集 602,581.04
配套资金金额）
名称 中国电子工程设计院股份有限公司
聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业
主 营 化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运
业务 行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，为项目全生命周期
提供综合服务支持
交 易 标的公司主要产品为工程总承包及专项承包、设计咨询与项目管理、工
所 属
标的 程技术服务与销售，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标
行业
的公司所属行业为专业技术服务业（M74）
是 否 ? 不适
符合板块定位
用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 是?否
构成关联交易 ?是否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 ?是否
组
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是否
其它需特别说 无
明的事项
二、发行股份购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为电子院 100%股份。
（二）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份的方式购买电子院 100%股份。本次交易中，上市公司
聘请天健兴业以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院
电子院 100%股份交易对价为 602,581.04 万元，全部以发行股份的方式支付对价。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名称及权益 可转 方支付的总
号 对方 比例 现金 股份对价 对价（万
债对 其他
对价 （万元） 元）
价
电子院 54.10%股份
国投
集团
万股股份）
电子院 14.08%股份
新世达 （对应电子院
壹号 13,015.6863 万股股
份）
电子院 12.73%股份
大基金 （对应电子院
二期 11,764.7059 万股股
份）
电子院 5.30%股份（对
建广
投资
万股股份）
电子院 5.30%股份（对
湾区
智能
万股股份）
电子院 4.24%股份（对
科改
策源
万股股份）
电子院 4.24%股份（对
国华
基金
万股股份）
合计 - 602,581.04 - - 602,581.04
由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 6 月 30 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 2025 年 11 月
经加期评估验证，以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日的电子院股东全部权
益价值评估值为 614,297.37 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结
果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利
益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未
发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华
基金。
（五）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第 7 次会议决议公告日。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 14.61 11.69
前 60 个交易日 13.85 11.09
前 120 个交易日 13.72 10.98
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准
日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格 10.98 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 548,798,757 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 67.67%。具体情况如下：
向该交易对方支付 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
的总对价（万元） （股）
电子院 54.10%股份（对应
电子院 50,000 万股股份）
电子院 14.08%股份（对应
份）
电子院 12.73%股份（对应
份）
电子院 5.30%股份（对应
份）
电子院 5.30%股份（对应
份）
电子院 4.24%股份（对应
份）
电子院 4.24%股份（对应
份）
合计 602,581.04 548,798,757
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个
月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受
上述限制。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。国投集团在本次交易前已经直接
及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，
但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为
准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为
不受上述限制。
大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购
的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取
得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产
完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提
下的转让行为不受上述限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述
股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份
的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产
取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/
新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合
伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其
所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自
持股比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净
资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后 30 日内按其
于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市
公司一次性全额补足。
（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排
本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发
行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度，即 2026 年、2027 年及 2028 年。如本次发行股份购买资产未
能在 2026 年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求
对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。
根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于 2026 年度、2027
年度、2028 年度的税后净利润数分别不低于人民币 31,158.77 万元、34,803.82 万
元、37,513.09 万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为计算依据。
国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的
公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算
依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托
符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项
审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生
的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》
对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核
意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生
的损益及其节省的财务费用影响。
承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。
若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截
至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及
条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方
基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。
承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国
投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下
该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁
进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：
业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当
期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产
交易对价金额－该方累积已补偿金额
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行
股份购买资产的每股发行价格
上述计算公式所含术语具有以下含义：
（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年
度期末承诺利润的累积值；
（2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年
度期末实际利润的累积值；
（3）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价
格总额；
（4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，
该业绩承诺方取得的交易对价；
（5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购
买资产的发行价格；
（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的
合计值；
（7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利
补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。
如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向上取整的原则处理。
如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的
对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》
项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本
次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。
业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买
资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金
分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值。
在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减
值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿
股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，
则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行
补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算
方法如下：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发
行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购
买资产的每股发行价格
另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份
数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向上取整的原则处理。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“三、盈利补偿协议主要内容”。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会
的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一
个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易
的主承销商根据竞价结果协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配
套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 172,600.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产
完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，
与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本
次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对
锁定期安排进行调整并予以执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 172,600.00 万元，扣除中介机构费用后拟用于
项目建设及补充流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称
金额（万元）
PSIM 数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及
应用
合计 172,600.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集
资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电子院 100%股份。根据上市公司 2024 年度经审计
的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作
价情况，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
计算指标
标的资产财务 本次交易
财务指标 上市公司 （财务数据与交 指标占比
数据 作价
易作价孰高）
资产总额 281,409.70 1,455,080.66 602,581.04 1,455,080.66 517.07%
资产净额 89,736.35 293,464.58 602,581.04 602,581.04 671.50%
营业收入 198,701.84 680,577.54 - 680,577.54 342.51%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交
易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本
次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购
买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司 5%以
上股份。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本
次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
通过；
并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为电子院 100%股份。
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，
本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有
电子院 100%股份。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2026]第 ZG12398 号），截至 2026 年 9 月 22 日止，上市公司增加注册资本
本为人民币 811,008,757.00 元。
（三）发行股份购买资产的新增股份登记情况
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
行 77,282,154 股股份、向大基金二期发行 69,854,312 股股份、向建广投资发行
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2026 年 10 月 27 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记 1 ，新增股份 548,798,757 股（有限售条件的流通股），登记后股份总数
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书
出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
因工作调整，刘中先生、尉大鹏先生不再担任公司第九届董事会非独立董事
职务。王炜先生申请辞去公司董事长、董事会发展战略与投资委员会主任委员及
根据建广投资出具的《关于本次发行股份购买资产开立沪市证券账户相关事项的确认函》
，鉴于建广投
资尚未完成沪市证券账户开立，因此采用开立未确认持有人证券专用账户的方式，接收本次发行股份购买
资产的股份支付对价。建广投资确认并承诺，自本次发行股份购买资产的相关股份对价划入未确权账户之
日起，上市公司在本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》项下对建广投资的全部股份支付义务即已履行完毕。建广投资将配合办理前述股份由未确权账
户划转至建广投资证券账户的相关手续，办理该等手续所涉及的全部费用及成本均由建广投资自行承担。
总经理职务，陈昊先生辞去首席营销官职务，张瑞莲女士、蔡会欣先生辞去副总
经理职务，殷实女士辞去副总经理、董事会秘书及总法律顾问（首席合规官）职
务，刘玉先生辞去财务总监职务。
经公司第九届董事会第 18 次会议及 2026 年第二次临时股东会审核通过，选
举夏连鲲先生、翟传明先生为公司第九届董事会非独立董事。
经公司第九届董事会第 19 次、第 20 次会议审议通过，选举非独立董事夏连
鲲先生为公司第九届董事会董事长，聘任非独立董事翟传明先生为公司总经理，
席京先生为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官），周永刚先
生、杨光明先生为公司副总经理，张松先生为公司财务总监，谭军先生、王炜先
生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满
之日止。公司法定代表人和发展战略与投资委员会主任委员将变更为夏连鲲先生。
标的公司董事、高级管理人员变更情况如下：
经电子院第一届董事会第二十六次会议审议通过，夏连鲲先生担任电子院董
事长，翟传明先生担任电子院总经理，娄宇先生不再担任电子院董事长、董事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
《公司章程》修订等事项在市
场监督主管部门办理变更登记或备案手续。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
上市公司已持有电子院 100%股份，标的资产过户程序合法、有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有
效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员变动履行了相关手续，合法有
效；
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
李俊卿 徐万泽 李金洋
杜云晓
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