宁波震裕科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
宁波震裕科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司董事会秘书监管规则》等
法律、法规、规范性文件及《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董
事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
己或他人谋取利益。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
公司设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保
障。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
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工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会的行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律、法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定
或公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重
大影响的。
第九条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应在原任董事会秘书离职后六
个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书
职责。
第十一条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第十二条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
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能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作。组织和协调公司投
资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，负责公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠
道的畅通；负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股
份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；
（三） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和证券交易所
其他规定及公司章程的规定；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（六） 发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券
交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；督促董事、高级管理
人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行证
券法律法规和证券交易所相关规则的培训，在知悉公司作出或者可能作出违反有
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关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（七）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（八）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信
息进行审核，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露，在职责范围内，
关注定期报告出现的重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报
告，提出整改建议；
（九）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行
的报告、公告义务；
（十）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
露信息的登记、保管和报送工作；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十二）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十七条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者
线索的，应当及时向审计委员会报告。
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第十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告
董事会秘书按照证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十一条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，董事会
秘书的年度考核与评价，依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关
规定执行，考核评价标准与其职责相匹配。公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，
对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规或规范性文件的
规定执行，本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规或规范性文件不一致时，
按国家颁布的法律、法规或规范性文件执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经董事会决议通过后生效，修改时亦同。
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