志特新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作制度
志特新材料集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范志特新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会
秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定以及《志特新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工
作。董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对
公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
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（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第四条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第三章 董事会秘书的任免程序
第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书
人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本工作制度第三条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第七条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所
提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。董事会秘书离任前，董事会审计委员会有权对其进行离任审计，
要求其移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
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职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责和义务
第十一条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及深
交所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第十二条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国
证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总裁、董事
会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。
（四）负责保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报
告、公告义务。
（五）负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
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露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十四条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书
发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。
第十八条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
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议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
第二十一条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持
有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股
份情况。
第二十二条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则，
定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第五章 董事会秘书的履职保障
第二十三条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事
务代表应当通过深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第二十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
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重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第二十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到
不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本工作制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第六章 附则
第二十九条 本工作制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的
规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。
第三十条 本规则由董事会负责解释，自董事会通过之日起生效，修改时亦
同。
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二〇二六年十月
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