广东星徽精密制造股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《广东星徽精密制造股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
??（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
??（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；
??（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
??（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）动态调整原则，体现薪酬水平与公司经营业绩、外部市场环境变化联
动调整，实现激励与约束的动态平衡。
第二章 工资总额决定机制
第四条 公司以上年度工资总额为基数，根据公司年度经营业绩、外部市场
环境及发展战略，结合人才结构与职工人数的变化，实行动态调整，工资总额的
变动应当与公司经营业绩联动，提升工资总额核定的科学性、合理性与有效性。
第三章 薪酬管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
??高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管
理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第四章 薪酬方案
第八条 独立董事薪酬。独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定。
第九条 非独立董事及高级管理人员薪酬。非独立董事及高级管理人员，根
据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度
绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的50%。基本薪酬与绩效薪酬的比例原则上控制在4:6至5:5之间，具体比例
由薪酬与考核委员会结合岗位价值、行业薪酬水平及公司实际情况确定。基本薪
酬根据岗位价值、责任大小、市场薪酬水平及公司职工工资水平等因素综合确定；
绩效薪酬与公司营业收入、净利润、净资产收益率等经营指标及个人绩效考核结
果挂钩。
公司可以根据年度经营业绩、市场薪酬水平变化以及董事、高级管理人员岗
位变动等情况，对薪酬水平实行动态调整；公司由盈利转为亏损或者亏损扩大、
发生重大资产重组、行业政策或外部环境发生重大变化等情形的，薪酬调整应当
与公司经营业绩联动，并按照《公司章程》及本制度的规定履行相应审议程序。
非独立董事按其在公司担任的岗位职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；
董事、高级管理人员在所属单位或关联单位兼职的，按就高原则领取一份薪酬，
不重复享受薪酬待遇。
第十条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心骨干实施中
长期激励。
第五章 薪酬考核
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩
效考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效考核为重要依据。
被考核人对考核结果有异议的，可以在考核结果告知之日起十个工作日内，
向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉；薪酬与考核委员会应当自收到申诉之
日起十个工作日内完成复核并书面答复，复核期间不影响薪酬方案的其他安排。
第六章 薪酬发放
第十二条 独立董事津贴按年度发放。非独立董事及高级管理人员的基本薪
酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，
在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
公司依据经审计的财务数据开展年度绩效评价。公司可以在月度、季度、半
年度、年度结束后，按不超过应发绩效薪酬90%的比例基于审慎原则预发绩效薪
酬，年度报告披露且绩效评价完成、财务数据经审计后，公司对预发部分与最终
绩效薪酬进行清算，多退少补，如根据最终审计数据需退回预发绩效奖励的，相
关人员应当按公司要求及时退回。其中，原则上不低于10%的绩效薪酬在年度报
告披露且经审计后支付。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司
考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩
余部分发放给个人。
第十四条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。第十二条所述不低于10%的绩效薪酬纳入递延支付，递延期限
不少于三年，按年度分期兑现，第一至第三年兑现比例原则上为4:3:3；任期激励
收入按照激励方案分年兑现。递延支付的具体比例和期限，由董事会薪酬与考核
委员会结合行业惯例及公司实际情况确定；递延期间的相关追索扣回事宜，按照
本制度第七章的规定执行。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第七章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
绩效薪酬或中长期激励收入处于递延支付期间的，相关人员发生业绩不实、
财务造假、违规担保、资金占用等情形，或者违反义务给公司造成损失的，尚未
到期的递延部分停止发放，公司按照前两条的规定启动追索、扣回程序。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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