上海爱建集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等法律法规和其他规范性文件，以及《上海爱建集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定以及上海证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司
董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信
息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，为公司董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选 任
第五条 公司董事会秘书由公司董事会聘任。公司董事会提名委员会对董事
会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书被解
聘或离职后六个月内聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任总经理（总裁）、分管经营业务的副总经理（副
总裁）、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第八条 公司应当聘任证券事务代表，为董事会秘书依法履职提供必要保障，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职
务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应
当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理
制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 履 职
第十四条 公司董事会秘书履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务；负责组织制定公司信息披露事务管理制
度并维护制度的有效执行，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问
题的，及时向董事会报告，提出整改建议；督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促公司总经理（总裁）、财务
负责人（财务总监）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的
财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内
关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当
履行的报告、公告义务；关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本
所要求办理相关主体信息的填报和维护。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加
股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议、负责会议记录工作并签字董
事会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况；确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；建立健全公司内部控制制度；
（三）协助公司独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协
调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十七条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的
股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司股份的披露情况；
（二）办理公司限售股解禁等相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；发现违法违规的，督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报
告；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，定期组织公司董
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十条 公司董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员
履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司及前述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或公司章程，做出或可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，并立
即如实向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交
易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大
事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管
理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的
工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者
线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加高级管理人员相关会议、涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息、对相关事项
作出说明。
第二十四条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠
的，应当及时向公司董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职
责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告，并提供相关证据。
第二十六条 公司董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披
露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履
行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
公司董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及
其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所
报告。
第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会秘书应按照证券交易所相关规定参加培训及后续培
训。
第四章 惩戒
第二十九条 公司董事会秘书违反《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，应按照相关规定追究责任。
第三十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书；董事会秘书违反本工作制度或本公司相关规
章制度的，应按照公司奖惩办法做出处罚。
第五章 附 则
第三十一条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释。
第三十二条 本工作制度与有关法律、法规及规范性文件相冲突时，按照有
关法律、法规及规范性文件执行。
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规及规范性文件执行。
第三十四条 本工作制度自董事会批准之日起实施，修订时亦同。
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