董事会秘书工作细则
山东太阳纸业股份有限公司
SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.
董事会秘书工作细则
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业
董事会秘书工作细则
山东太阳纸业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥
董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，做好公司信息披露工作，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证
券法”）、
《上市公司董事会秘书监管规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上
市规则”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东太阳纸业股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）以及国家现行规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，
协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉
义务。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市
场等行为。
第二章 董事会秘书的职责及任职资格
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度并维护制度的有
效执行；发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，
提出整改建议；
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（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告
草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召
集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经
营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，
向董事会报告并提出整改建议；
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格
式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任；
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效
执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
（七）协调公司与投资者之间的关系，负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，增进投资者对公司的了解和认同；
（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议
的建议；按照法定程序筹备董事会和股东会会议，制作会议记录并签名，确保如实反映会
议情况、会议召集召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定；
（九）关注公共媒体报道，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定
的处理建议，督促董事会等相关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（十）负责管理公司股东名册，定期核实持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；
（十一）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所
业务规则的，向董事会报告，提出整改建议；
（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所行业规则，定期组织董
事、高级管理人员进行培训；
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（十四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》时，提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告；
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其
他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项
进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并
通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或
者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证
据。
第八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，
应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定在履行职责过程中向董事会及
其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第九条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券
交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披
露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相
关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
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（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会
秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时
间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职
能力。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十二条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第十三条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履
行保密义务直至有关信息披露为止。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条所规定情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、股东造成重大损失或者对公司产
生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给
公司、股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书
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履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十八条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书被
解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十九条 公司应当在董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并按照深
圳证券交易所的规定提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括
符合《上市规则》规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的
资料。
第四章 董事会秘书的工作规则
第二十条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董
事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履
行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第二十一条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告。
第二十二条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，
提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十三条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形
之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决
议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应
当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股
东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十四条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十五条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有
权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或
者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第五章 考核与奖惩
第二十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，
及时更换董事会秘书。
第二十八条 公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会可以依
照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说
明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。
第二十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事
会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据
《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；
（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本工作细则制定、修改和解释权属于公司董事会。
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董 事 会
二〇二六年十月二十八日
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