浙江祥源文旅股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董
事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
则》）、 《上市公司董事会秘书
监管规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，应当按照法律
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所业务规则、
《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事
内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所的指定联络人，以公司名
义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 董事会秘书领导公司资本证券中心（董事会办公室）
，公司应在机构设置、人员
配备、经费拨付等方面给予董事会秘书必要的保障。由董事会秘书直接分管，处理公司规范
运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序
第五条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和上海证
券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披
露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关
的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注
册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施
或者期限已届满，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等或者期限已届满；
（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格
进行遴选审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其
他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保其有足够的时间和精力独立履
行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能
力。
第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第八条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，资本证券中心（董事会办公室）应当
及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说
明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人
陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议
审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披
露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报
告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式
编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管
和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执
行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，保证公司信息披露文件
在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议建
议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录的具体记载工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报
告；发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律、行政法规、部门规
章和上海证券交易所业务规则的，以及信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及
时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委
员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；管理公司股东名册，按照相关规定
定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公
司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交
易所报告；
（十二）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交
易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十三）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参
加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求
公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘
书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、
已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会
秘书应当建议董事会及时披露。
第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者
阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时
向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行
保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行
保密的范围。
第二十一条 公司应当按照董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关规定，对董事会秘
书年度履职情况进行评价和考核，发现董事会秘书未勤勉尽责的，按照相关规定进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 附 则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行；如有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及
时修订本制度。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江祥源文旅股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
