江苏先锋精密科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
江苏先锋精密科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件以及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘
书对公司和董事会负责，承担法律、法规和《公司章程》对公司高级管理人员所
要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具有良好的职业道德和个
人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并同时符合以下条件：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
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（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 聘任与解聘
第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任
职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自知悉或者应当知悉该
事实发生后立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条规定的担任董事会秘书的任何一种情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定
或《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
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并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六
个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书
职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息成为公开信息为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
董事会秘书离任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 主要职责及履职保障
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及
内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度。董事会秘书
发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
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董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）董事会秘书负责保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公
司应当履行的报告、公告义务。
董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁
免披露信息的登记、保管和报送工作。
董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披露
义务人求证、核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，组织筹备并列席董
事会会议和股东会会议，负责进行会议记录；
（七）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（八）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（九）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制，增进投资者对公司的了解和认同；
（十）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
按照相关规定定期核实持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等持有本公司股份情况，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
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公司股份买卖相关规定等；
（十一）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（十二）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关
人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十三）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向本所报告；
（十四）履行《公司法》、
《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
第十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事
项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料。任何机构及个人不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的
责任。
第十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
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向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍
然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到
不当妨碍或者阻挠的证据。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第五章 法律责任
第十七条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情
节严重的，及时更换董事会秘书。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公
司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十九条 本细则未尽事项，按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
证券交易所其他相关规定、《公司章程》和公司其他内部规定执行。本细则如与
日后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他
相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他相关规定或经合法程序
修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本细则应及时进行修订。
第二十条 本细则自公司董事会批准之日起生效。
第二十一条 除本细则特别规定外，本细则所称“以上”“以内”“以下”“不
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过”“过”，不含本数。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
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