股票代码：300197 股票简称：节能铁汉 上市地点：深圳证券交易所
中节能铁汉生态环境股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产出售交易对方 中国节能环保集团有限公司
中节能环境保护股份有限公司、中节能环保投
资发展（江西）有限公司、深圳车仆实业有限
公司、共青城吉欣投资合伙企业（有限合
重大资产购买交易对方 伙）、共青城优胜投资合伙企业（有限合
伙）、共青城腾信投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）、
北京中震顺达投资发展有限公司
独立财务顾问
二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，
如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准
或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息和文
件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构
报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易
所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自
释义
一、一般词汇
《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资
报告书摘要、本报告书摘要 指
产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资
报告书、重组报告书 指
产购买暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、节 中节能铁汉生态环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市
指
能铁汉 交易，股票代码为 300197
中国节能、控股股东、承接主
指 中国节能环保集团有限公司
体、承接方
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
节能环境 指 中节能环境保护股份有限公司
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，节能环境控股股东
中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司，节能环境股东
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司，节能环境股东
中节能江西 指 中节能环保投资发展（江西）有限公司
启源装备 指 中节能西安启源机电装备有限公司
晶和科技 指 中节能晶和科技有限公司
标的公司 指 启源装备、晶和科技合称
截至评估基准日上市公司除保留资产以外的全部资产负债，
置出资产、拟置出资产 指
即完成资产归集后的铁汉建设 100%股权
置入资产、拟置入资产 指 启源装备 100%股权、晶和科技 74.168%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
铁汉建设、归集主体 指 铁汉生态建设有限公司，节能铁汉下属全资子公司
为提高本次交易效率，上市公司指定全资子公司铁汉建设作
资产归集、置出资产归集 指 为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建
设
节能铁汉拟以无偿划转方式注入铁汉建设的除保留资产负债
归集资产 指
和铁汉建设股权以外的节能铁汉其他资产及负债
铁汉基础 指 深圳市铁汉基础设施管理有限公司
中节能晶和照明有限公司、江西省晶和照明有限公司，晶和
晶和照明 指
科技曾用名
晶和杭州分公司 指 中节能晶和科技有限公司杭州分公司
晶和江西 指 中节能晶和照明（江西）有限公司，晶和科技控股子公司
晶和湖南 指 湖南中节能晶和照明有限公司，晶和科技控股子公司
晶和北京 指 中节能晶和科技（北京）有限公司，晶和科技控股子公司
晶和瑞安 指 中节能晶和照明（瑞安）有限公司，晶和科技控股子公司
晶和丰县 指 中节能晶和照明（丰县）有限公司，晶和科技控股子公司
首联公司 指 中节能首联（北京）新能源有限公司，晶和科技控股子公司
景德镇国信 指 景德镇市国信节能科技股份有限公司，晶和科技参股公司
中节能晶和智慧城市科技（浙江）有限公司，晶和科技控股
晶和浙江 指
子公司，现已注销
南昌祥平科技集团有限公司，曾用名包括南昌市祥瑞投资管
祥瑞投资 指 理有限公司、南昌光谷光电有限公司、南昌光谷集团有限公
司，晶和科技原股东之一
金沙江联合创业投资企业，现更名为苏州正合汇管理咨询合
金沙江 指
伙企业（有限合伙），晶和科技原股东之一
晶能光电（江西）有限公司，现更名为晶能光电股份有限公
晶能光电 指
司
南昌市欣明投资咨询有限公司，现更名为共青城明欣投资有
共青城明欣 指
限公司
共青城吉好 指 共青城吉好投资合伙企业（有限合伙）
共青城吉运 指 共青城吉运投资合伙企业（有限合伙）
共青城吉欣 指 共青城吉欣投资合伙企业（有限合伙）
共青城吉喜 指 共青城吉喜投资合伙企业（有限合伙）
上海嘉融 指 上海嘉融投资管理有限公司
共青城优胜 指 共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）
共青城腾信 指 共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴秋旭 指 嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）
中震顺达 指 北京中震顺达投资发展有限公司
车仆实业 指 深圳车仆实业有限公司
共青城吉昌 指 共青城吉昌投资合伙企业（有限合伙）
晶和荣成 指 中节能晶和科技（荣成）有限公司
伟宏公司 指 梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司
西安启源 指 西安启源机电装备股份有限公司（节能环境的前身）
启源雷宇 指 中节能启源雷宇（江苏）电气科技有限公司
铁汉安徽 指 中节能铁汉（安徽）生态建设有限公司
崇州公司 指 中节能智慧照明崇州有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
《暂行规定》 指
（2024 年修订）》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟重大资产出售所涉及
《置出资产评估报告》 指 的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值资产评
估报告》（金证评报字[2026]A0746 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《铁汉生态建设
《置出资产审计报告》 指 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字[2026] 0011016288
号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能铁汉生
《备考审阅报告》 指 态环境股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字
[2026]0011010166 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的启源装备《中节
《启源装备审计报告》 指 能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字[2026]
金证（上海）资产评估有限公司出具的启源装备《中节能环
境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启源机电
《启源装备资产评估报告》 指 装备有限公司全部股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司
所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0748 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晶和科技《中节
《晶和科技审计报告》 指 能 晶 和 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字 [2026]
金证（上海）资产评估有限公司出具的晶和科技《中节能环
保投资发展（江西）有限公司拟非公开协议转让中节能晶和
科技有限公司部分股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司
所涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（金证评报字[2026]第 A0747 号）及《中节能铁汉
生态环境股份有限公司拟收购深圳车仆实业有限公司、共青
《晶和科技资产评估报告》 指
城吉欣投资合伙企业（有限合伙）、共青城优胜投资合伙企
业（有限合伙）、共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）及北京中震顺达投资发
展有限公司持有的中节能晶和科技有限公司部分股权所涉及
的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（金证评报字[2026]A0889 号）
《置入资产评估报告》 指 《启源装备资产评估报告》及《晶和科技资产评估报告》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有
《资产出售协议》 指
限公司之资产出售协议》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能环境保护股份
《业绩承诺补偿协议》 指 有限公司之业绩承诺补偿协议》《中节能铁汉生态环境股份
有限公司与中节能环保投资发展（江西）有限公司之业绩承
诺补偿协议》《中节能铁汉生态环境股份有限公司与深圳车
仆实业有限公司之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-5 月
报告期各期末 指
日
审计基准日 指 2026 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2026 年 5 月 31 日
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
用于变压器铁芯加工、线圈绕制、器身装配等生产环节的专
变压器专用设备 指
用工艺装备，包括铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等
《国民经济行业分类》中“3561 电工机械专用设备制造”
电工专用设备 指
小类
用于变压器铁芯片加工的专用设备，包括硅钢带纵剪生产
铁芯剪切设备 指
线、智能高速横剪线、剪叠一体铁芯智能叠装机器人等
纵剪 指 将成卷硅钢带分切成一定宽度条料的工艺
对经过纵剪的硅钢料卷进行横向剪切，加工变压器铁芯片的
横剪 指
工艺
剪叠一体 指 将硅钢片剪切与铁芯自动叠装实现一体化作业的工艺或设备
用于变压器线圈绕制的设备，包括立式绕机、卧式绕机、箔
绕线设备 指
式线圈绕机、自动排线绕线机等
箔式线圈 指 用金属箔带绕制而成的变压器线圈
立式绕机 指 主要用于大中型变压器、电抗器线圈绕制的立式绕线设备
主要用于制造筒式、螺旋式等电力变压器、电抗器线圈的卧
卧式绕机 指
式绕线设备
用于中小型油浸式、干式、非晶变压器各种高压线圈及机车
自动排线绕线机 指
牵引变压器线圈自动绕制的设备
集成自动化设备、物流输送、控制系统等，实现多工序衔接
智能产线 指
的生产线
集成自动化仓储物流与 MES 信息化管控，实现从配料、生
智能车间 指
产到运维全流程数字化的车间级解决方案
片式散热器、变压器片式散热
指 由散热片、集流管等部件组成，用于变压器油冷却的组件
器
波纹油箱生产设备 指 用于全密封中、小型配电变压器波纹油箱制造的设备
MES 指 制造执行系统
ERP 指 企业资源计划系统
AGV 指 自动导引运输车
RGV 指 有轨制导车辆
全斜接缝 指 变压器铁芯片的一种搭接方式
步进搭接 指 铁芯片叠装的一种工艺方式
毛刺 指 硅钢片剪切边缘产生的金属突起
张力控制 指 绕线过程中对导线张力进行控制
自动纠偏 指 自动纠正材料或线圈位置偏差
在线检测 指 生产过程中实时检测
非晶合金变压器 指 采用非晶合金带材作为铁芯材料的变压器
硅钢立体卷铁芯变压器 指 采用立体卷铁芯结构的硅钢变压器
合同能源管理（Energy Management Contract），节能服务
公司与用能单位签订合同，由节能服务公司出资提供节能诊
EMC 指 断、方案设计、设备采购、工程施工及运营维护等服务，并
以节能效益分享或能源托管费等方式回收投资、获取收益的
商业模式
注：重组报告书及本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。其中：重大资产出售与重大资产
购买互为前提、同步实施。
交易形式 重大资产出售、重大资产购买暨关联交易
本次交易由重大资产出售、重大资产购买两部分组成。本次交易中，上市公司
拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相
关的全部资产及负债出售给中国节能；同时，上市公司拟以支付现金的方式购
交易方案简介 买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青
城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达共 7 名交易对方合计
持有的晶和科技 74.168%股权。上述重大资产出售与重大资产购买互为前提、
同步实施。
关的全部资产及负债作价 1.00 元；
交易价格
上市公司截至评估基准日（即 2026 年 5 月 31 日）除保留资产
名称 负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及
负债
拟置出资产
主营业务 生态环保、生态修复、生态景观业务
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，拟置出资产
所属行业
所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”
名称 中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权
变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专用设备
主营业务
及变压器片式散热器的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，启源装备所
所属行业
属行业为“C35 专用设备制造业”
拟置入资产一
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上
其他 □是 √否
下游
与上市公司主营业务具有协
□是 √否
同效应
名称 中节能晶和科技有限公司 74.168%股权
LED 节能照明产品的研发、制造和销售，以及道路照明合同能
拟置入资产二 主营业务
源管理等业务
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，晶和科技节
所属行业
能照明产品业务所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”，
道路照明合同能源管理业务所属行业为“M75 科技推广和应
用服务业”
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上
其他 □是 √否
下游
与上市公司主营业务具有协
□是 √否
同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √是 □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □否
为提高本次交易效率，上市公司指定全资子公司铁汉建设作为
归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设，
其他需要特别说明的事项
并在置出资产实施交割时，向中国节能最终交割本次归集实施
完成后的铁汉建设 100%股权。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日。根据金证评估出具的并经国资主管
部门备案的评估报告，本次交易评估作价情况如下：
单位：万元
交易标的 增值率/溢 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 交易价格 其他说明
名称 价率 的权益比例
启源装备 收益法 56,900.00 274.14% 100.00% 56,900.00 无
月 31 日
晶和科技 收益法 49,100.00 25.73% 74.168% 36,416.49 无
月 31 日
合计 106,000.00 - - 93,316.49 -
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格 其他说明
名称 的权益比例
上市公司除
保留资产负 -228,161.27 -1.48% 不适用 1.00 元 无
月 31 日 法
债以外的全
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格 其他说明
名称 的权益比例
部资产及负
债
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 其他 支付的总对价
合计 93,316.49 - 93,316.49
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 收取的总对价
上市公司除保留资产负债以
外的全部资产及负债
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修
复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保
留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债置出，主营
业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照
明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有
利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉
将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家
“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增
厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供产业支撑。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报表及大
华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情
况如下表：
单位：万元
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 2,311,584.18 263,541.44 2,467,906.00 274,362.77
负债总额 2,374,056.29 198,195.78 2,365,930.05 202,112.50
归属于母公司所有者权
-91,764.28 54,367.18 68,743.77 60,054.87
益
营业收入 27,610.34 29,222.01 90,038.55 87,534.23
净利润 -163,006.64 692.47 -215,531.86 6,853.18
归属于母公司所有者的
-159,066.63 469.31 -207,494.76 5,448.59
净利润
资产负债率 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%
本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转
上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上
市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经
营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
序；
构备案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东中国节能出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。
根据上市公司控股股东之一致行动人中节能资本出具的《关于对中节能铁汉生态
环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。
五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管
理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具《关于自本次重组
事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露
本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份
的计划。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起
至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组
的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定
以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审
议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别
是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（四）股东会提供网络投票平台
根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司每股收益将得到提升，对比情况具体如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.0083 -0.72 -0.0053
本次交易前，上市公司 2025 年度基本每股收益为-0.72 元/股，2026 年 1-5 月基本
每股收益为-0.55 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025 年度备考基本每股收益为-
后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的
情况。
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下
措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善
经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，
防范经营管理风险、提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，助力公司高质量发展
本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和
经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完整、高效的公司治
理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股东的合法权益，保障公司
高质量发展。
（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保
障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配
进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效
的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完
成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东利益。
（4）集中资源加速整合，做优做强标的公司
本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标
的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公司将依托
标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交
付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公
司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量与经营质效，夯实股东
回报基础。
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、
全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了承诺，具体参见重组
报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。
（二）信息披露查阅
重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所官方网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本报告
书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已
经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否获得所需的批准，以及获得相关批准的具
体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中
要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满
足审批的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。
若本次交易最终未能取得全部必要的批准，本次交易将不予实施，交易各方将根据相
关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的
要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议，业绩承诺方已就相关标的资
产作出承诺。若标的公司于业绩承诺期间各年度期末累积实现净利润未达到累积承诺
净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能
履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
二、与拟置入资产相关风险
（一）下游行业周期性风险
启源装备所在的变压器专用设备行业的发展与国民经济发展形势密切相关，受电
力、能源等产业景气度的影响较大。近年来，特高压设备、新能源行业规模迅速扩大，
对特高压及配电设备的需求不断上升，带动了变压器专用设备行业的快速增长，若后
续上述行业增速放缓，或因经济周期性波动而发生产能过剩的情况，将导致变压器专
用设备行业的需求下降。
晶和科技所在的照明及节能服务行业与国家宏观经济发展、城镇化建设进程、
“双碳”政策推进节奏及地方财政支出能力密切相关。近年来，国家“双碳”战略持
续深化，节能减排政策密集落地，驱动了 LED 照明及合同能源管理（EMC）市场的
快速发展。若未来宏观经济增速放缓、地方财政支出承压或“双碳”政策推进节奏放
缓，可能导致市政照明节能改造项目需求下降、项目落地周期延长或预算缩减，从而
对晶和科技的业务拓展和经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款回款风险
报告期各期末，启源装备应收账款账面价值分别为 11,368.80 万元、13,297.61 万
元和 12,200.44 万元，占总资产比例分别为 22.66%、28.62%、24.33%，规模维持在较
高水平。尽管启源装备主要客户涵盖国内外头部变压器制造企业，资信基础良好，但
若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，启源装备仍
面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。
报告期各期末，晶和科技应收账款及合同资产账面价值合计分别为 19,038.20 万元、
模维持在较高水平。晶和科技的客户主要为地方市政管理部门及公共事业单位，资信
基础良好，且部分 EMC 项目收入根据合同分期确认、款项按约定分期结算，回款具
有一定的稳定性。但若未来宏观经济波动或地方财政支付能力下降，导致应收账款回
收周期延长，晶和科技仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。
（三）毛利率下滑的风险
报告期内，启源装备的主营业务毛利率分别为 26.85%、24.28%和 22.24%。启源
装备提供的变压器专用设备属于非标类设备，产品毛利率受市场竞争、设备零部件配
置及复杂程度影响，不同电工专用设备毛利率存在一定差异。未来，可能由于收入结
构、产品售价、原材料价格、人工成本等波动而导致毛利率水平波动，进而可能对启
源装备盈利能力产生一定影响。
报告期内，晶和科技的主营业务毛利率分别为 39.00%、39.22%、37.57%。晶和科
技毛利率水平受行业竞争态势、项目中标价格、EMC 项目节能分成比例、原材料价格
波动等多种因素影响。近年来，LED 照明行业竞争激烈，整体毛利率承压。同时，
LED 照明核心原材料（如铜等）价格自 2025 年以来持续上行，进一步加大了成本压
力。若未来市场竞争持续加剧或原材料价格继续上涨，晶和科技毛利率存在进一步下
滑的风险。
（四）业务转型风险
本次交易后，上市公司拟将所持有的生态保护和环境治理业务相关的资产及负债
置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件的研发、生产和销售、照明产品生产销
售和照明节能改造服务，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发
生变化。考虑到上市公司与标的资产在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一
定差异，上市公司将结合标的资产的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度
以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导
致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化的风险，从而对公司开展业务
和经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关业务转型及整合风险。
（五）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险
报告期内，启源装备境外销售收入金额分别为 7,617.77 万元、17,697.07 万元和
备产品主要出口地为欧洲、北美洲、南美洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定
性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重
大变化，可能对启源装备的境外销售造成冲击，从而对启源装备的经营业绩产生不利
影响，提请投资者注意相关风险。
（六）EMC 项目节能效益未达标风险
晶和科技的道路照明合同能源管理（EMC）项目具有合同周期长（通常 8-10 年）、
投资规模大、运营维护要求高的特点。在运 EMC 项目中通常约定节能效益分享比例
和节电率考核标准，或 EMC 托管项目在托管期间电费由服务方缴纳，若因技术方案
执行偏差、设备运行故障、业主方用电习惯变化、基准能耗确定偏差、电价调整或第
三方审计认定差异等原因，导致实际节能量低于合同约定或实缴电费成本上升，可能
使当期核定的节能效益减少或分享比例下调，进而对晶和科技经营业绩产生不利影响。
（七）客户区域集中度较高及未来新增项目中标不确定性的风险
晶和科技 EMC 项目的终端客户主要为地方政府市政管理部门及下属事业单位，
项目获取方式以公开招投标为主。报告期内，受行业特点和公司发展阶段影响，晶和
科技 EMC 业务收入中来源于重点区域（如安徽、浙江、山东等）的项目占比较高。
若未来公司不能持续在重点区域获取新项目，或重点区域客户财政预算出现重大调整，
可能对公司收入的持续性和稳定性产生不利影响。
三、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移取得债权人的同意。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关
债权人发出书面通知函。截至本报告书摘要签署日，仍有部分经营性债务转移尚未取
得债权人的书面同意；金融性债务目前取得债权人的原则同意，尚待相关金融机构落
实审批等程序性要求后，在本次重组交割时进行合同换签、债务转移及借新还旧等相
关工作，相关债权债务转移尚存在一定不确定性。本次交易已在《资产出售协议》进
行约定，交易各方已对债务转移和对外担保所涉偿付义务及处理方式作出妥善安排，
且铁汉建设、中国节能认可置出资产现状并同意按照现状受让和接受置出资产，不会
因债权人主张债务偿还致使上市公司现金流受到重大不利影响，但仍无法排除上市公
司需先行向相关债权人垫付清偿资金的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）部分拟置出资产因权利受限导致短期内过户存在障碍的风险
截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中部分不动产、专利及股权类资产存在因
涉诉被查封、冻结或抵质押的情形。根据《资产出售协议》，本次重大资产出售交易
各方已就目前存在或潜在的瑕疵情形予以书面确认和接受，并已在交易协议中对前述
瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，该等资产按照《资产出售协议》的约定进行过户或者实现转移占有不存在
实质性法律障碍。虽然交易各方将严格遵守本次交易协议中相关约定，但仍然不能完
全排除未来因某种原因或事项妨碍权属变更过户程序的可能性，提请广大投资者注意
相关风险。
（三）上市公司对拟置出资产担保无法转移的风险
本次交易前，为满足拟置出资产日常经营和发展需要，上市公司存在为拟置出资
产提供担保的情形。根据《资产出售协议》的约定，对于前述担保，由铁汉建设或其
关联方另行提供债权人认可的其他担保，以在归集资产的交割日前或交割同时解除该
等担保。
上市公司已就本次重组涉及的全部担保转移安排取得金融机构债权人原则同意的
书面回函或相关被担保债务已完成清偿。然而解除前述担保的时间尚具有一定的不确
定性，存在上市公司对拟置出资产担保无法在归集资产交割日前实现转移的风险。
（四）PPP 项目股权转移风险
本次归集资产包括 PPP 项目公司股权，根据 PPP 项目协议约定，项目公司股权转
让需取得政府方书面同意，未经政府方同意擅自变更股权将承担违约责任，且政府方
有权提前终止项目。截至本报告书摘要签署日，仍有部分 PPP 项目尚未取得政府方同
意函。根据《资产出售协议》，中国节能、铁汉建设已就置出资产目前存在或潜在的
瑕疵情形予以认可和接受，并对后续争议纠纷做出妥善安排，由铁汉建设负责处理和
承担责任，但仍无法排除上市公司需先行垫付赔偿款的可能性，提请投资者注意相关
风险。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）并购整合风险
本次交易完成后，启源装备、晶和科技将纳入上市公司合并报表范围，双方需在
业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及
标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化
等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，影响上
市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心
人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响
整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，但鉴于整合工作的复杂性，仍
无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求
关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏
离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易
完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资
者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（三）公司股票可能被实施退市风险警示的风险
如上市公司经营情况持续亏损且本次重组未能在 2026 年内完成，上市公司 2026
年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在 2026 年年度报告披
露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除相关风险，
但本次重组能否取得后续必要的决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均
存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注
投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司利用资本市场工具，充分
发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司进行产业整合，提高发展质量，提升主
业竞争力。
发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，
促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2022 年 5 月，国
务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台完
善产业布局、提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非主业、非优势业务。
上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重
组改革力度。
提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监
管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面
内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。2025 年
重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、适当提高对财务状况变化及并
购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度等安排，进一步激发并购重组市场活力。
上述政策为上市公司通过并购重组剥离低效资产、注入优质资产提供了良好的制
度环境。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固
竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。
上市公司主营业务为生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等业务，业务模
式以工程施工及 PPP 项目投资运营为主。受宏观经济环境变化、生态环保及市政园林
行业需求收缩、PPP 项目投资回收周期拉长等因素影响，上市公司近年来经营规模及
经营业绩持续下滑。根据上市公司已披露的定期报告，2023 年度、2024 年度、2025
年度和 2026 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 141,785.51 万元、104,593.92 万元、
-259,625.10 万元、-207,494.76 万元和-162,479.37 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，上市
公司合并口径资产总额为 2,316,464.33 万元，负债总额为 2,383,766.92 万元，资产负债
率为 102.91%。
启源装备主要从事变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专用设备
及变压器片式散热器的研发、生产和销售，产品广泛应用于输配电装备制造领域，并
已形成一定规模的境外销售业务；晶和科技主要从事 LED 节能照明产品的研发、生产
和销售，以及节能照明合同能源管理等业务，在城市及道路照明、景观亮化、智慧路
灯等领域具有一定的技术积累和市场基础。
报告期内，两家标的公司经营情况总体稳定，具备持续经营能力，将其注入上市
公司，可优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上
市公司恢复健康发展状态。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产出售，上市公司将除保留资产负债以外的全部资产及负债一并
置出，一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及与之相关的债务，化解上市公司持
续经营风险，实现轻装上阵、转型升级，切实维护上市公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
通过本次支付现金购买资产，上市公司将收购启源装备 100.00%股权及晶和科技
销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易完成后，上市公司的业务模式和收
入结构将相应发生变化，持续经营能力和盈利能力将得到实质性改善。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将显著下降，资产质量和偿债能力将得到
明显改善。本次交易的实施将提升上市公司的资产质量和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的
积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场
的认可度，有利于保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
本次交易系中国节能统筹推进所属上市平台风险化解和产业整合的重要举措，有
利于推动国有资本向优势产业集中，提高国有资产运营效率和上市公司质量，实现国
有资产保值增值，有助于促进上市公司稳定发展。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。本次重大资产出售与本次重大资
产购买互为前提、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关
各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实
施。
（一）重大资产出售
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营
业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。为提高本次交易效率，公司指定全资子
公司铁汉建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设（以下
简称“本次归集”），并在置出资产实施交割时，向中国节能集团最终交割本次归集
实施完成后的铁汉建设 100%股权。
（二）重大资产购买
上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及
中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺
达共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股
权，启源装备将成为上市公司的全资子公司，晶和科技将成为上市公司的控股子公司。
三、重大资产出售具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营
业务相关的全部资产及负债出售给中国节能，中国节能以现金支付对价。
（二）交易对方
本次重大资产出售交易对手方为中国节能。
（三）置出资产
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日除上述保留资产负债以外与生态保护
和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。具体而言：
在退出项目相关的债权债务，以及上市公司持有的 3 家参股企业权益及对应债务（即
深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司 92.84%的股权及债务 22,466.62 万元、
深圳市水务规划设计院股份有限公司 591.37 万股股份及深圳招华城市发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）2.96%合伙份额）。
上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项；（2）上市公司本部与生态保护和
环境治理业务相关的其他资产以及短期借款、应付账款、其他应付款等债务。
上市公司将指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，并将归集资产通过无偿划转
方式置入归集主体铁汉建设。置出资产交割实施时，上市公司向中国节能交割的为其
所持有的本次归集实施完毕后铁汉建设 100%的股权。
（四）置出资产的评估作价情况
根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以 2026 年
负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估
结论，评估值为-228,161.27 万元。基于评估结论，经交易双方协商确认，本次标的转
让价格为 1.00 元。具体情况如下：
所有者权益账面 所有者权益评 交易作价
交易标的 评估基准日 评估方法 增值率
值（万元） 估值（万元） （元）
铁汉建设 -224,838.56 -228,161.27 -1.48% 1.00
（五）支付方式
中国节能以现金方式支付交易对价，由中国节能在《资产出售协议》生效后 30 日
内一次性向上市公司支付。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含当日）
为过渡期。如置出资产的交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准
日指置出资产的交割日的上月月末之日；如置出资产的交割日为当月 15 日之后（不含
由审计机构对置出资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有
者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置出资产
过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或承担。
（七）置出资产的过户
《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产的资产
交割确认书，归集资产的交割日以公司与铁汉建设签署的归集资产交割确认书中约定
的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手
续是否实际完成，置出资产/归集资产对应的权利、权益和利益归铁汉建设享有，置出
资产/归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，公司不再享有及承担任何
与归集资产有关的权利或义务。
归集资产的交割日起 10 个工作日内，节能铁汉与中国节能集团配合签署根据铁汉
建设的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理铁汉建设过户至中国节能集
团名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，
在文件齐备且具备过户条件的情况下促使铁汉建设向国有产权登记部门、其注册登记
的市场监督管理局提交本次资产出售的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场
监督管理局递交申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
节能铁汉所持铁汉建设 100%股权过户至中国节能集团名下的变更登记完成之日与
《资产出售协议》约定的股东名册及出资证明书签发日（孰早）之日为置出资产的交
割日，自置出资产的交割日起，中国节能集团即成为铁汉建设的股东，按照本次资产
出售完成后持有的铁汉建设股权比例享有股东权利并承担股东义务。
四、支付现金购买资产具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及
中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺
达共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。
（二）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为启源装备的控股股东节能环境，以及晶和科
技的股东中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭
和中震顺达，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易标的 交易对方 本次转让比例 方支付的总
现金对价 其他 对价
晶和科技
支付方式 向该交易对
序号 交易标的 交易对方 本次转让比例 方支付的总
现金对价 其他 对价
合计 93,316.49 - 93,316.49
（三）本次交易标的资产
本次交易的置入资产为启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权。
（四）本次交易的评估作价情况
根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，以 2026 年 5 月 31 日为
基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基础法进行评估，
最终均采取收益法评估结果作为评估结论。置入资产的评估及作价情况具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
交易标的 评估基准日 评估方法 评估值 增值率 交易作价
有者权益账面值
启源装备 收益法 15,208.26 56,900.00 274.14% 56,900.00
晶和科技 收益法 39,051.93 49,100.00 25.73% 36,416.49
合计 54,260.19 106,000.00 - 93,316.49
（五）支付方式及资金来源
本次交易置入资产的交易对价全部以现金方式支付。本次交易上市公司将以自有
或自筹资金支付本次交易价款。
（六）过渡期损益安排
本次资产购买的过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计
基准日（含当日）止。如置入资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割
审计基准日为置入资产交割日的上月月末之日；如置入资产交割日为当月 15 日之后
（不含 15 日当日），则交割审计基准日为交割日的当月月末之日。
由审计机构对置入标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公
司所有者权益的增加或减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
置入资产对应的过渡期内归属于母公司所有者权益的增加由上市公司享有，减少由节
能环境、参与本次交易的晶和科技股东按本次资产购买中转让的置入标的公司的股权
比例承担。
过渡期内，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东应对置入资产尽善良管理之
义务。除经上市公司事前书面同意外，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东不得
允许标的公司实施下列行为：（1）分立、合并、增资、减资或变更置入标的公司股权
结构；（2）修订置入标的公司的章程及其他组织文件，但为本次资产购买之目的修改
置入标的公司章程及其他组织文件的不在此限；（3）达成任何非基于正常商业交易的
安排或协议且对本次资产购买构成了实质影响；（4）在其任何资产上设置权利负担
（正常业务经营需要的除外）；（5）日常生产经营以外且对本次资产购买有实质影响
的出售或收购重大资产行为；（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何
员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接
或间接薪酬；（7）签订可能会对本次资产购买产生重大不利影响的任何协议；（8）
实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发
置入标的公司资产发生重大变化的决策；（9）利润分配；（10）其他可能对置入标的
公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次资产购买产生重大不利影响的事项。
（七）业绩承诺和补偿安排
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为
相应顺延。其中，车仆实业的业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年，如本
次交易未能在 2026 年内实施完毕，则车仆实业的业绩承诺补偿期间随之顺延，有关顺
延期间及其业绩承诺等由上市公司与车仆实业另行签署补充协议予以具体约定。
置入标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估
出具的《置入资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《置入资产评
估报告》，节能环境承诺启源装备在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合
并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
公司所有者的净利润）分别不低于 2,138.89 万元、2,898.56 万元和 3,636.98 万元。车
仆实业承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年累计实现的净利润（指合并报表口
径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于上述三个年度累计
预测净利润 8,674.43 万元。
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对置入标的公司实现净利润情况分别进行审核，分别
计算置入标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。置入标的公司于业绩承
诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以上述会
计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。其中，就车仆实业的业绩承诺，上
市公司将在业绩承诺补偿期间届满后聘请审计机构对晶和科技实现净利润情况进行审
核，计算晶和科技于业绩承诺补偿期间各年度实际实现的净利润之和。
节能环境、中节能江西就各置入标的公司业绩承诺中的当期补偿金额=（截至当期
期末该标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末该标的公司累积实现净利润数）÷该
标的公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方拟转让的该标的公司股权交
易作价－业绩承诺方就该标的公司累积已补偿金额。业绩补偿方式系由补偿义务方以
现金进行补偿。
每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上
一年度已补偿金额。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末标的公司在业绩承诺期间的累积实现
净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应按照上述方式
进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回抵销。
车仆实业业绩承诺中的应补偿金额=（晶和科技累计承诺净利润－晶和科技累计实
现净利润）÷晶和科技累计承诺净利润×车仆实业转让晶和科技股权的交易对价。车仆
实业的业绩补偿于业绩承诺补偿期间届满后一次性计算，并以现金进行补偿。
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并分别出具减值测
试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。若标的资产中
该补偿义务人向上市公司出售的资产期末减值额＞补偿义务人根据《业绩承诺补偿协
议》约定的公式计算的应补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，
具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=标的资产中该补偿义务人向
上市公司出售的资产的期末减值额－该补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。
（八）置入资产的过户
本次资产购买相关交易协议约定的生效条件全部成就后的一定期限内，交易对方
应配合节能铁汉签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办
理标的股权过户至节能铁汉名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东
出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次股权
转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内
办理完毕相应股权变更登记手续。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2025 年经审计财务报表、标的公司 2025 年经审计的财务报表以及
本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
高值 高值
启源装备 56,900.00 56,900.00 43,030.69
晶和科技 69,157.53 43,354.25 29,277.50
合计 126,057.53 100,254.25 72,308.19
上市公司 2,467,906.00 68,743.77 90,038.55
占比 5.11% 145.84% 80.31%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2025 年经审计财务报表、拟置出资产 2025 年经审计的财务报表，
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
拟置出资产 2,303,342.52 -44,400.61 74,812.51
上市公司 2,467,906.00 68,743.77 90,038.55
占比 93.33% 64.59% 83.09%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易指标计算涉
及的数据为负值的，取其绝对值计算。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易对方中国节能、节能环境、中节能
江西为上市公司控股股东或其实际控制的公司，为上市公司的关联方，因此，根据
《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后
续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修
复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保
留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债置出，主营
业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照
明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有
利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉
将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家
“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增
厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供产业支撑。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报表及大
华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情
况如下表：
单位：万元
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 2,311,584.18 263,541.44 2,467,906.00 274,362.77
负债总额 2,374,056.29 198,195.78 2,365,930.05 202,112.50
归属于母公司所有者权
-91,764.28 54,367.18 68,743.77 60,054.87
益
营业收入 27,610.34 29,222.01 90,038.55 87,534.23
净利润 -163,006.64 692.47 -215,531.86 6,853.18
归属于母公司所有者的
-159,066.63 469.31 -207,494.76 5,448.59
净利润
资产负债率 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%
本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转
上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上
市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经
营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
序；
构备案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
关于所提供信息真实 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公
上市公司 性、准确性和完整性 司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已
的承诺函 经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不
转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
规情节，本公司董事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
诺的行为本公司将承担法律责任。
生态环境股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分
的决定》（深证上〔2026〕575 号），对本公司给予公开谴责
的处分。
生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监
管函〔2025〕37 号），对本公司给予书面警示的自律监管措
施。
环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水
采取责令改正措施的决定》（?政监管措施决定书〔2025〕65
号），对本公司给予责令改正的监管措施。
关于守法及诚信情况 境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决
的承诺函 定书〔2024〕182 号），对本公司给予责令改正的行政监管措
施。
除上述情况外，本公司郑重保证并承诺如下：
务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公
司董事、高级管理人员的情形。
良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。
政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司
少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息
处于可控范围之内。
关于本次交易采取的 相关环节严格遵守了保密义务。
保密措施及保密制度 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
的说明 信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人
档案并制作重大事项进程备忘录。
次交易相关的信息保密事项进行了约定。
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
严格遵守了保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信
息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行
内幕交易的情形。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员及
—上市公司重大资产
其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
重组相关股票异常交
查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司
易监管》第十二条不
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
得参与任何上市公司
司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重组情形的
说明
不存在权属纠纷；置出资产目前存在权利受到限制、相关对外
投资企业正在清算中等瑕疵情形，公司将全力配合各方根据
《资产出售协议》办理本次归集的交割等相关手续。
处分权。截至本承诺出具之日，我公司持有的铁汉建设 100%
股权存在被冻结的情形，我公司承诺将采取一切必要措施解除
关于标的权属情况的
该等冻结，并保障铁汉建设 100%股权完成过户登记。
承诺
续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
算或破产的情形。
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年内不存在未在本次交易相关文件中公开披露
的重大行政处罚。
及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中
介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所
提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司董 关于所提供信息真实
的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文
事、高级管 性、准确性和完整性
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
理人员 的承诺函
述或者重大遗漏。
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监
管函〔2025〕37 号），对何亮、董学刚给予书面警示的自律监
管措施。
具警示函措施的决定》（?政监管措施决定书〔2024〕181
号），对何亮、董学刚给予警示函的行政监管措施。
除上述情况外，本人作为上市公司的董事/高级管理人员，郑重
保证并承诺如下：
关于守法及诚信情况 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有
的承诺函 合法及充分的权力与权限作出本承诺。
规、规范性文件和上市公司的公司章程规定的任职资格和义
务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其
他有权部门调查的情形。
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政
监管措施的情形。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
重组相关股票异常交 的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组
易监管》第十二条不 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
得参与任何上市公司 追究刑事责任的情形。
重大资产重组情形的
说明
关于自本次重组事项
公告之日起至实施完 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
毕期间的股份减持计 完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
划的承诺函
关于对本次交易摊薄
不采用其他方式损害公司利益；
即期回报采取填补措
施的承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
动；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
上市公司控
关于自本次重组事项
股股东中国
公告之日起至实施完 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施
节能及其一
毕期间无股份减持计 完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
致行动人中
划的承诺
节能资本
本次重组完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为进一步
保障节能铁汉及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
“崇州公司”）维持现有业务经营模式，不跨区域承接业务，
并将采取措施使其城市及道路照明工程的设计、施工业务及市
政照明设施运行维护服务业务的业务收入和毛利率占上市公司
主营业务收入和毛利的比例均不超过 30%。具体措施包括但不
限于：①自本承诺函出具之日起，本公司将监督崇州公司严格
按照上述方式开展业务；②本公司每季度末将对崇州公司的业
务开展情况（包括但不限于在执行合同情况、拟签署合同情
况、收入及毛利情况）进行动态监测；③若在监测中发现上述
上市公司控 比例接近临界值，将及时对崇州公司的生产经营规划作出调
关于避免同业竞争的
股股东中国 整；④配合上市公司在其年度报告中披露相关承诺的履行情
承诺
节能 况。
上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如
国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控
股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公
司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的 5 年
内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、
变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不
利影响的同业竞争问题。
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
能铁汉拥有控制权期间持续有效。
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护节能铁汉及其中小股东利
益。
关于减少和规范关联
交易的承诺
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则
及节能铁汉《公司章程》等制度的规定，不损害节能铁汉及其
中小股东的合法权益。
在本公司直接/间接控制节能铁汉期间本承诺函有效，如在此期
间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致节能铁
汉利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
关于所提供信息真实
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
性、准确性和完整性
的承诺函
司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
关于守法及诚信情况
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
的承诺函
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员及
—上市公司重大资产
其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
重组相关股票异常交
调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大
易监管》第十二条不
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
得参与任何上市公司
机关追究刑事责任的情形。
重大资产重组情形的
说明
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职
务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、
本公司关联方之间完全独立；（3）保证向上市公司推荐董
事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公
司关联方占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公
关于保持上市公司独 司、本公司关联方。
立性的承诺 3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立
在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独
立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资
金使用。
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保
证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动
进行干预；（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免本公
司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定
履行法定程序及信息披露义务。
在本公司作为上市公司控股股东期间本承诺函有效，如在此期
间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致上市公
司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少
数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采取的
保密措施及保密制度
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向
的说明
其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。
遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
益。
关于对本次交易摊薄
即期回报采取填补措
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
施的承诺
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
启源装备股东 管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证
关于所提供信息真实
节能环境、晶 本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提
性、准确性和完整性的
和科技参与本 供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
承诺
次交易的股东 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法
承担全部法律责任。
本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形。
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的相关各方的直接损失将愿意承担法律责任。
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的
资产有完整的所有权。
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在
关于标的资产权属情况
托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
的说明
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或
潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早
的日期为准）。
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人
市公司重大资产重组相 员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关股票异常交易监管》 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
第十二条不得参与任何 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
上市公司重大资产重组 行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
情形的说明
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于
本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易采取的保
交易等相关环节严格遵守了保密义务。
密措施及保密制度的说
明
问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公
司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信
息。
严格遵守了保密义务。
本公司/合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
晶和科技参与 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关于最近五年未受处罚
本次交易的股 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
和无不诚信情况的承诺
东 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司于 2023 年 8 月收到湖北省武汉市江汉区人民法院
出具的（2023）鄂 0103 民初 13679 号《民事裁定书》，
原告武汉光谷融资租赁有限公司诉被告北京百创环保有限
公司、博广环保技术股份有限公司、本公司买卖合同纠纷
一案，湖北省武汉市江汉区人民法院已经于 2023 年 7 月
立案，并裁定本案移送武汉东湖新技术开发区法院处理。
启源装备股东 关于最近五年未受处罚
节能环境 和无不诚信情况的承诺
院判决北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公
司返还购货款及违约金共计 8,767.34 万元，要求本公司为
上述债务承担连带保证责任的事宜，法院判决驳回原告主
张本公司承担连带保证责任的诉讼请求。在上诉期内，各
方均未提起上诉。该判决已生效且并无重大影响。
除上述情况外，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
关于所提供信息真实 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
性、准确性和完整性的 将依法承担赔偿责任。
晶和科技参与 承诺函 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组
本次交易的股 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
东的董事、高 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
级管理人员 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
关于最近五年未受处罚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
和无不诚信情况的承诺
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
启源装备股东
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
节能环境的董 关于最近五年未受处罚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
事、高级管理 和无不诚信情况的承诺
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
人员
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司
相关管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于所提供信息真实
启源装备、 2、本公司声明本公司及本公司相关管理人员为本次交易所提
性、准确性和完整性
晶和科技 供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
的承诺
副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承
诺，本公司将依法承担全部法律责任。
司相关管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公
关于守法及诚信情况 司董事、高级管理人员的情形。
的承诺 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内诚信状况
良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。
政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不
—上市公司重大资产
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
重组相关股票异常交
情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相
易监管》第十二条不
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
得参与任何上市公司
究刑事责任的情形。
重大资产重组情形的
说明
合法及充分的权力与权限作出本承诺。
启源装备、 规、规范性文件规定的任职资格和义务。
晶和科技的 关于守法及诚信情况 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司
董事、高级 的承诺 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其
管理人员 他有权部门调查的情形。
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政
监管措施的情形。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的产业结构将得到优化和调整，转型成为专业从事智
慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司。同时，上市公司也将与标的公司共
同完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，提高上市公
司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。未来，上市公司将着力于启源装备、晶
和科技两大运营平台建设，作为中国节能双碳战略落地的重要上市载体和资本化运作
平台，深度锚定国家双碳战略目标与绿色低碳产业发展方向，打造国内绿色低碳与节
能装备领域的领军上市企业，为国家“双碳”目标提供坚实的产业支撑，本次交易具
有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司
董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次
交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员均已出具减
持计划的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及
其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现控股。未来，上市公司将以标的公
司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务
运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合。同
时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。此外，本次交易
置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权
国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟置出资产属于生态保护和环境治理业，主营业务涵盖生态环保、生态
修复、生态景观业务等领域项目的策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资
源循环利用及运营等，本次交易完成后，上市公司将不再从事前述业务。本次交易拟
置入资产为启源装备 100%股权和晶和科技 74.168%股权，启源装备主营业务为变压器
专用设备及组件的研发、制造、销售；晶和科技主营业务为节能照明产品的研发、制
造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次交易拟置出资产主营业务所
属行业为“N7719 其他自然保护”，启源装备主营业务所属行业为“C3561 电工机械
专用设备制造”，晶和科技主营业务所属行业为“C3872 照明灯具制造”和“M7514
制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（此页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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