中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保
集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关
的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装
备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本
次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。
于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性的公告》（公告编号：2026-031），披
露了公司正在筹划本次交易事项；提示性公告披露后，公司分别于 2026 年 6 月
日披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易
的进展公告》（公告编号：2026-032、2026-040、2026-050、2026-059、2026-063）。
境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问、律师、审
计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
董事会专门委员会对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，
并同意将相关议案提交公司董事会审议。
审议通过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露
程序。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的资产出售协议、股权转让协议
以及业绩承诺补偿协议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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