中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节
能铁汉”）拟向中国节能环保集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保
护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出
售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%
股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，
与本次重大资产出售合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定，具体如下：
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，拟置入资产权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组拟置出资产为上市公司除拟保留资产以外的全部资产负债。截至
资产目前存在或潜在的瑕疵情形（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、
潜在纠纷等），《资产出售协议》已就置出资产因权属瑕疵导致的资产无法过户、
损失等作出相应安排，且根据《资产出售协议》，铁汉生态建设有限公司及中国
节能环保集团有限公司已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，并承诺不会因置出
资产存在的瑕疵、或有负债要求节能铁汉作出补偿或承担法律责任，亦不会以置
出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本次交易相关协议。因此，
该等资产瑕疵并不会影响本次重组出售资产的权利、义务、责任及风险的实质转
移。此外，公司已就本次重组涉及的债权的转让通知相应债务人并发布《关于重
大资产重组债权债务转移的公告》；针对本次重组拟转移的债务，公司已履行主
要债权人通知义务并已取得主要债权人同意，因此本次重大资产出售的相关债权
债务处理合法。
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定。
特此说明。
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