江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2026 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
苏涤律证字〔2026〕第 06 号
致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师孙俐、陆慧出席公司 2026 年第二次临时股东会（以
下简称“本次股东会”），就本次股东会以累积投票制选举非独立董事、独立董事相关事
项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
（2025
年修订，以下简称“
《治理准则》”）、
《上市公司股东会规则》
（2025 年修订，以下简称“《股
东会规则》
”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025 年修订)》
（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对本次股东会召
集、召开程序、出席会议人员资格、董事候选人任职资格、累积投票表决程序、表决结
果等事项进行核查与见证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，以及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅就本次股东会涉及法律事项发表意见，不对会议审议议案的商业价
值、财务数据等发表意见。公司已向本所保证，其所提供全部文件资料真实、准确、完
整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东会信息披露之目的使用，非经本所书面许可，不得
用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东会的召集、召开等相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会召集、召开程序
（一）会议召集
本次股东会由公司第九届董事会召集。公司第九届董事会已于 2026 年 10 月 13 日
在《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开 2026 年第
二次临时股东会的通知》。公告载明会议召开时间、地点、会议方式、审议议案、股权
登记日、参会方式、累积投票的实施提示等事项。
经核查，本次股东会通知的时间、内容、公告方式符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》规定。
（二）会议召开
本次股东会于 2026 年 10 月 28 日 14 时 00 分在上海市嘉定区新培路 51 号焦点梦想
园 A 座三层公司会议室如期召开，会议采取现场会议和网络投票相结合方式。现场会议
由公司董事长仲汉根先生主持；网络投票按照证券交易所系统规定时间开通、关闭。会
议实际召开时间、地点、审议议案与股东大会通知内容一致。
本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员资格
本次股东会现场参会股东/股东代理人：出席现场会议的股东及股东代理人共 6 名，
代表公司有表决权股份 438,483,194 股，占公司股份总数 29.0850%；通过现场投票的中
小股东 1 人，代表股份 3,673,540 股。网络投票股东：参与网络投票的股东共 47 名，
代表公司有表决权股份 7,266,380 股,占公司股份总数 0.4820%；通过网络投票的中小股
东 47 人，代表公司有表决权股份 7,266,380 股,占公司股份总数 0.4820%。
合并统计：出席本次股东会的股东（含代理人）合计 53 名，合计代表有表决权股
份 445,749,574 股，占公司有表决权股份总数 29.5670%；其中，出席本次股东会的中小
股东共 48 名，合计代表有表决权股份 10,939,920 股，占公司有表决权股份总数 0.7257%.
公司部分董事、高级管理人员，以及本所见证律师出席/列席本次股东会会议。
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人资格合法有效，符合《公司法》《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
三、董事候选人提名及任职资格核查
本次股东会以累积投票制审议两项议案：1.《关于选举公司第十届董事会五名非独
立董事的议案》，应选非独立董事五名，候选人：仲玉容、裴柏平、冷盼盼、施伟峰、
张建国；2.《关于选举公司第十届董事会三名独立董事的议案》，应选独立董事三名，
候选人：马宁刚、何池全、茅永根。
经核查：非独立董事候选人仲玉容、裴柏平、冷盼盼、施伟峰、张建国、独立董事
候选人马宁刚、何池全、茅永根均由公司第九届董事会提名，提名程序符合《公司法》、
深圳证券交易所上市规则、《公司章程》规定。九名董事候选人不存在《公司法》规定
的不得担任董事情形，不存在被中国证监会采取市场禁入且尚在禁入期情形，不存在失
信惩戒等不得担任上市公司董事情形；三名独立董事候选人已经深圳证券交易所独立董
事任职资格备案无异议。候选人简历、基本情况已按规定对外充分披露。
本所律师认为：本次股东会非独立董事、独立董事候选人的提名程序合法，候选人
任职资格符合法律法规、监管规则及《公司章程》之规定。
四、本次股东会的表决程序与表决结果
本次股东会对选举董事议案实行累积投票制，非独立董事、独立董事分两组独立表
决；本次股东会现场投票由股东代表、本所律师共同监票；网络投票由证券交易系统统
计；现场与网络投票合并统计，中小投资者表决情况单独计票并披露。各议案投票情况
如下：
（一）审议通过了《关于选举公司第十届董事会五名非独立董事的议案》
同意股份数：439,053,664 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4978%；
同意股份数：438,993,973 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4844%；
同意股份数：440,665,072 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8593%；
同意股份数：438,989,972 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4835%；
同意股份数：439,054,976 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4981%。
中小股东总表决情况：
同意 4,244,010 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.7938%；
同意 4,184,319 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.2482%；
同意 5,855,418 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 53.5234%；
同意 4,180,318 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.2116%；
同意 4,245,322 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.8058%。
（二）审议通过了《关于选举公司第十届董事会三名独立董事的议案》
同意股份数：438,995,955 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4849%；
同意股份数：438,997,555 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4852%；
同意股份数：439,009,959 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.4880%。
中小股东总表决情况：
同意 4,186,301 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.2663%；
同意 4,187,901 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.2809%；
同意 4,200,305 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 38.3943%。
按照累积投票规则，仲玉容、裴柏平、冷盼盼、施伟峰、张建国当选为公司第十届
董事会非独立董事；马宁刚、何池全、茅永根当选为公司第十届董事会独立董事。
经核查：本次股东会累积投票表决，非独立董事、独立董事分组分别表决；投票、
计票、监票、合并统计程序符合《公司法》
《治理准则》、证券交易所自律监管规则、
《公
司章程》的规定，表决结果合法有效 。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次 2026 年第二次临时股东会的召集、召开程序符合
《公司法》
《证券法》
《治理准则》
《股东会规则》、证券交易所相关业务规则以及《公司
章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格合法有效；本次股东会非独立董事、独立
董事候选人提名程序合法，候选人具备担任公司董事的法定任职资格；本次股东会对选
举董事议案采取累积投票制，非独立董事与独立董事分组独立表决，投票、计票、监票
程序符合法律法规、监管规则、
《公司章程》的规定，本次股东会的选举结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2026
年第二次临时股东会的法律意见书》之律师签章页）
江苏涤非律师事务所 经办律师：
负责人： 孙 俐
张桂江
地址：江苏省盐城市大丰区高新区
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