北京天驰君泰（苏州）律师事务所
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中裕软管科技股份有限公司
法律意见书
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地址：苏州市工业园区苏州大道东 136 号星塘大厦 18 楼
电话：0512-6759 7198
邮编：215028
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
中裕科技、本公司、公司 指 中裕软管科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
划、本计划
《股权激励计划（草案）》 《中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草
指
《激励计划（草案）》 案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《中裕软管科技股份有限公司章程》
《中裕软管科技股份有限公司 2026 年股权激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 北京天驰君泰（苏州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京天驰君泰（苏州）律师事务所
关于中裕软管科技股份有限公司
致：中裕软管科技股份有限公司
北京天驰君泰（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，
为公司本次 2026 年股权激励计划提供法律服务。本所及经办律师依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司
的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
议，审议通过了《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公
司〈2026 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关
于公司与激励对象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》等相关议案，
关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
过了《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年
股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激
励对象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》等相关议案。
于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象
签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案
进行表决时履行了回避表决的义务。
了《中裕软管科技股份有限公司关于 2026 年股权激励计划授予激励对象名单》
和《中裕软管科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》，并将激励对象及核心员工名单在公司内部进行公示，公示期 11 天，自 2026
年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 11 日止。公示期满后，公司于 2026 年 10 月 13 日
披露了《中裕软管科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《中裕软管科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》。
《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关
于公司〈2026 年股权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对
象签署〈2026 年限制性股票授予协议书〉的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议
案进行表决时履行了回避表决的义务。
次会议、第四届独立董事第三次专门会议，均审议通过了《关于向 2026 年股权
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权
激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划的授予日
于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，同
意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2026 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2026 年
第三次专门会议、董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
经核查，本次激励计划的授予日在公司股东会通过本次激励计划之日起 60
日内，且不属于下列期间：
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的资料及其公开披露的信息并经本所律师核查，截至本次激励
计划的授予日，公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司提供的资料及其公开披露的信息并经本所律师核查，截至本次激励
计划的授予日，激励对象未发生以下不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划无获授权益条件，截至本次激励计划的
授予日，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《持续监管办法》《上
市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
四、关于授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次激励计划的激励对象共计 46
人，授予的限制性股票数量为 150.00 万股，授予价格为 8.42 元/股。
上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司第四届董事会薪酬与考核委员
会第二次会议、第四届独立董事第三次专门会议审议通过。
经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、
规章和规范性文件及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次股权激励的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《持续监管办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行
的信息披露义务。公司尚需就授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披
露义务，并办理有关股份登记事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
的授予事项已经取得必要的批准及授权；本次激励计划的授予日、授予条件、授
予对象、授予数量、授予价格、信息披露均符合《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件及公司《股
权激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划限制性股票授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理限制
性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天驰君泰（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股
份有限公司 2026 年股权激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》签字盖章
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负 责 人：
周 亮
经办律师：
苏小兵
经办律师：
郑 蕾
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