长江证券承销保荐有限公司
关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行前
已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为重
庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对美利信首次公开发行前已发行的部
分股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕418 号），重庆美利信科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,300.00 万股，并于 2023 年 4 月
发行后总股本的比例为 77.70%；无流通限制及限售安排的股份数量 4,695.4411
万股，占发行后总股本的比例为 22.30%。
（二）上市后股份变动情况
量为 270.3253 万股，占发行后总股本的 1.28%，具体情况详见公司 2023 年 10 月
售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-033）。
售限售股解除限售并上市流通，该部分股份数量为 5,735.1096 万股，占发行后总
股本的 27.23%，具体情况详见公司 2024 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市
流通提示性公告》（公告编号：2024-038）。
该部分股份数量为 545.6520 万股，占发行后总股本的 2.59%，具体情况详见公司
发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-067）。
自首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、股份增
发、回购注销或公积金转增等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 21,060.00 万股，其中有限售条件流
通股为 10,138.3135 万股，占公司总股本的 48.14%，无限售条件流通股 10,921.6865
万股，占公司总股本的 51.86%。
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股份
数量共计 9,813.4720 万股，占目前总股本的 46.5977%。限售期为自公司首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月，因触发股份锁定期延长承诺的履行条件而延
长锁定期 6 个月，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》(公告编号：
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为：美利信控股有限公司（以下简称“美利信
控股”）及刘赛春。
（二）承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东的相关承诺如
下：
（1）自美利信股份首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的美利信股份公开发行股票前已发
行的股份，也不由美利信股份回购该部分股份。
（2）美利信股份首次公开发行股票上市后六个月内，若美利信股份股票连
续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定作相应调整）均低于美利信股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于美利信股
份首次公开发行股票时的发行价，本人/本公司直接或间接持有的美利信股份股
票的锁定期限自动延长六个月。
本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或
间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定。
（1）本人/本公司将按照美利信股份首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、
规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持美利信股份股票。
（2）本人/本公司拟长期持有美利信股份的股份，并在稳定股价及公司控制
权的基础上严格按照相关法规进行减持。
（3）本人/本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于
首次公开发行股票时的发行价。
（4）本人/本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。
（5）若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归美利信
股份所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给美利信股份指定账户。如
果因本人未履行上述承诺事项给美利信股份或其他投资者造成损失的，本人将向
美利信股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（6）所直接或间接持有的美利信股份股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于美利信股份首次公开发行 A 股股票的发行价。
（7）具有下列情形之一的，本人/本公司不减持公司股份：
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满六个月的；
个月的；
的其他情形；
（8）美利信股份存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，本人/本公司不减持公司股份：
罚；
被依法移送公安机关。
（9）本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人/本公
司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股
份的，在任意连续九十日内，本人/本公司减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之二。采取协议转让方式，本人/本公司减持后不再具有大股东（即持股
任意连续九十日内，本人/本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分
之一。
（10）本人/本公司在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的
控制权安排，保证美利信股份持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计
划中披露美利信股份是否存在重大负面事项、重大风险、本人/本公司认为应当
说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
（11）本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将承担公司、公司其他股东或利益相
关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及
本人/本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人/本公司自愿
无条件地遵从该等规定。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承
诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份无其他特别承诺。
本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦
不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通日期为2026年10月30日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量共计 98,134,720 股，占公司总股本 46.5977%。
本次实际可上市流通的股份数量为 86,088,760 股，占公司总股本 40.8779%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共2名。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称
数（股） 量（股） 流通数量（股）
合计 98,134,720 98,134,720 86,088,760
注 1：美利信控股持有公司股份 84,526,240 股，其中 82,073,440 股为本次解除限售的股
份，其余 2,452,800 股为无限售条件流通股，不纳入本次解除限售范围。
注 2：刘赛春女士为公司现任董事，直接持有公司股票 16,061,280 股，根据相关规定及
股东承诺，刘赛春女士在担任公司董事期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数
的 25%，因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即 4,015,320
股。
注 3：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东所持股份不存在质押、冻结等
权利受限情形。
四、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 占比 增加 减少 占比
股份数量 股份数量
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条件股
份
首发前限售股 98,134,720 46.60 - 98,134,720 - -
高管锁定股 3,248,415 1.54 12,045,960 - 15,294,375 7.26
二、无限售条件股
份
合计 210,600,000 100.00 - - 210,600,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对美利信首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
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