北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
股票期权行权价格调整、部分股票期权注销
及第一个行权期行权条件成就事项的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划 指
票与股票期权激励计划
本次调整 指 本激励计划股票期权行权价格调整
本次行权 指 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
本次注销 指 本激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南》 ——业务办理》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性
指
案）》 股票与股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年限制性
指
法》 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
股票期权行权价格调整、部分股票期权注销
及第一个行权期行权条件成就事项的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2025
年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整、第一个行权期行权条
件成就及部分股票期权注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
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法律意见书
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
目的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下
法律意见：
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
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法律意见书
（一）2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
及其摘要的议案》
《关于核实公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
理办法的议案》
名单的议案》。
（二）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（三）公司于 2025 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 15 日在公司内部公示了本次
激励计划激励对象的姓名和职务。公司于 2025 年 9 月 16 日披露了《董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前 6 个月内，即 2025 年 3 月 4 日至 2025 年 9 月 4 日买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2025 年 9 月 23 日披露了《关于 2025 年限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 9 月 23 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
《关于公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
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法律意见书
股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2025 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单相关事项的议案》
象授予限制性股票与股票期权的议案》。
（七）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票与股票期权激励
《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单相关事项的议案》
计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
（八）2026 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议和第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2025 年限制性股
《关于调整 2025 年限制性股票与股
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于 2025
年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
等相关议案。
本所律师认为，本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整
公司于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司 2025
年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 5 月 28 日披露了《2025 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2026-032）。公司 2025 年年度权益分派方案为：以公
司 总 股 本 424,837,505 股 剔 除 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份 2,390,000 股 后 的
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法律意见书
资本公积金转增股本和送红股，合计派发现金股利 76,040,550.90 元（含税），即
每股派息额为 0.18 元。
根据《激励计划（草案）》
“第五章本激励计划的具体内容”之“三、股票期
权激励计划”之“（六）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定“如在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。”
（一）调整方法
派息：P＝P?－V。其中：P?为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
根据上述调整公式，本次激励计划股票期权的行权价格由 31.86 元/份调整为：
P＝31.86－0.18＝31.68 元/份。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次注销
根据《激励计划（草案）》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票
期权激励计划”之“（五）股票期权的授权与行权条件”的规定，激励对象应根
据各行权期的各营销产品线/部门层面业绩考核要求、个人层面绩效考核结果确
定其实际可行权的股票期权数量；激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销，不得递延至下一年度。
根据公司提供的资料，本次激励计划授予股票期权的 306 名激励对象中，30
名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的
股票期权 378,500 份不得行权；171 名激励对象因 2025 年度产品线/部门或个人
层面绩效考核未达到 100%行权比例，其第一个行权期对应不可行权的股票期权
司注销。
本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次行权
（一）行权期
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权第一个行权期为“自授权之日
起 12 个月后的首个交易日至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划股票期权的授权日为 2025 年 10 月 16 日，因此本激励计划股票期权于
期权总量的 25%。
（二）行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》以及公司提供的资料，本激励计
划股票期权第一个行权期的行权条件及达成情况如下：
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法律意见书
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合行
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
经核查，本次拟行权的激励对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生前述情形，符合行权
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2025 年
后的净利润 13,649.04 万元为基数，2025 年度剔除股份支付 度剔除股份支付费用后的净
费用后的净利润增长率不低于 30%（即不低于 17,743.75 万 利 润 为 20,038.62 万 元 ， 较
元）
。 2024 年度增长 46.81%，高于
业绩考核目标 30%，公司层面
行权比例为 100%。
经考核，2025 年公司存在营
绩效考核系数（A）≥100%的，行权比例为 100%；80%≤A＜ 为 100%的情况，公司已对相
整体行权比例进行调整。
≥100%的，行权比例为 100%；80%≤B＜100%的，行权比例 分激励对象个人业绩完成度
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法律意见书
行权条件 达成情况
为 B；B＜80%的，行权比例为 0。 未达 100%或者个人绩效考核
营销人员以外员工考核评级为 S、A+、A 的，行权比例为 低于 A 的情况，公司已对该
的行权比例为 0%。 权比例进行调整。
综上所述，公司本次激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，
公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形。
（三）本次行权的具体情况
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整。
按授予的股票期权 3,967,800 份的 25%测算，第一个行权期可行权上限为 991,950
份；扣除激励对象离职、产品线/部门及个人层面绩效考核原因不得行权的部分
后，本次实际可行权数量为 738,300 份。
续办理完毕之日起至 2027 年 10 月 15 日止。激励对象须在《激励计划（草案）》
规定的可交易日行权，并避开公司定期报告公告前等规定的窗口期。
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法律意见书
用于补充公司流动资金。
本所律师认为，本次行权符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
规定。
规定。
规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整、部分股票
期权注销及第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
黄闻宇
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