国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
将节余募集资金用于新增募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或
“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以
下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规的有关规定，对动力新科将节余募集资金用于新增募投项目的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
发行名称 2021 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金总额 200,000 万元
募集资金净额 198,097.88 万元
募集资金到账时间 2021 年 10 月 12 日
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据 2021 年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序 项目达到预定可
项目名称 实施主体 投资总额 计划投入
号 使用状态日期
金额
支付本次交易现金对
价
募集资金
序 项目达到预定可
项目名称 实施主体 投资总额 计划投入
号 使用状态日期
金额
“新一代智能重卡”
项目
合计 198,097.88 -
注：上汽红岩汽车有限公司简称“上汽红岩”。
年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，
公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
募集资金原 调整后募集
序 调整前 调整后
项目名称 实施主体 计划投入金 资金投入金
号 投资总额 投资总额
额 额
支付本次交易现金对
价
“新一代智能重卡”项
目
合计 198,097.88
日公司 2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及
部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
前次调整后 本次调整后募集
序 本次调整
项目名称 实施主体 募集资金计 资金计划投入金
号 金额
划投入金额 额
支付本次交易现金对
价
“新一代智能重卡”项
目
前次调整后 本次调整后募集
序 本次调整
项目名称 实施主体 募集资金计 资金计划投入金
号 金额
划投入金额 额
“研发能力提升”项
目
“商用车智能发动机
类项目”、
“船电新一
目”、
“新能源电驱桥
项目”三类项目
商用车智能发动机类
项目
船电新一代大马力发
动机类项目
新能源电驱桥产品类
项目
补充上汽红岩流动资
金
合计 198,097.88 - 198,097.88
日公司 2025 年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、取
消及调整部分募集资金用途的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
前次调整后 本次调整后募集
序 本次调整
项目名称 实施主体 募集资金计 资金计划投入金
号 金额
划投入金额 额
支付本次交易现金对
价
“新一代智能重卡”
项目
“研发能力提升”项
目
“商用车智能发动机
类项目”、
“船电新一
目”、
“新能源电驱桥
项目”三类项目
商用车智能发动机类 动力新科
项目
前次调整后 本次调整后募集
序 本次调整
项目名称 实施主体 募集资金计 资金计划投入金
号 金额
划投入金额 额
船电新一代大马力发 动力新科
动机类项目
新能源电驱桥产品类 动力新科
项目
补充上汽红岩流动资
金
补充动力新科流动资
金
合计 198,097.88 - 202,034.71
说明 1：2025 年 7 月因上汽红岩资不抵债，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红岩的重整申
请，并于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上汽红岩重整计划（自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳
入本公司的合并报表范围），根据上述情况，经公司董事会 2025 年度第六次临时会议及 2025 年第二次临
时股东会分别审议通过， 募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度 37,515.22
同意取消“新一代智能重卡”
万元（含利息）永久补充其流动资金；上表中补充上汽红岩流动资金 69,327.77 万元中含前述补流 37,515.22
万元及 2024 年补充上汽红岩流动资金 31,812.55 万元。相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披
露的相关公告。2026 年 2 月 12 日，上汽红岩注销了其募集资金专户。
说明 2：上表中“前次调整后募集资金计划投入金额”与“本次调整后募集资金预计投入金额”的差额
为募集资金产生的利息收入。
公司 2025 年年度股东会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项、取消并
将结余募集资金用于新增募投项目的议案》，同意公司“D25 高性能柴油机 WGT
项目”结项和取消“F 系列 10/11L 重型发动机项目”、“15ET 国六产品开发项
目”募投项目，并将上述募投项目结余资金 10,707.40 万元中的 5,597.71 万元用
于“N 平台产品开发项目”、“SC25T 配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站产
品开发项目”建设，剩余募集资金 5,109.69 万元继续存放在募集资金专户管理，
待公司确定新的投资项目后再行投入（具体内容详见公司在上海证券交易所网站
等披露的相关公告）。2026 年 7 月，公司“新能源电驱桥产品类项目”按计划完
工结项，该项目结项后节余募集资金 3,911.82 万元，也继续存放在募集资金专户
管理，待公司确定新的投资项目后再行投入；上述节余募集资金合计 9,021.51 万
元。
截至 2026 年 9 月 30 日，募集资金使用情况如下表：
单位：万元
发行名称
金
序 截至 2026 年 9 月 30 日
项目名称 实施主体 项目进度
号 募集资金已使用金额
支付本次交易现金
对价
“新一代智能重 项目已调整取
卡”项目 消
补充上汽红岩流动 已完成（含利
资金 息）
补充动力新科流动
资金
“商用车智能发动
机类项目”、“船
电新一代大马力发
动机类项目”、
“新能源电驱桥项
目”三类项目
商用车智能发动机
类项目
船电新一代大马力
发动机类项目
新能源电驱桥产品
类项目
合计 165,079.76 -
截至 2026 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 165,079.76 万元，募集资
金账户余额为 42,638.84 万元(含募集资金利息）。上述募集资金中，因公司部分
募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金合计 9,021.51
万元。
二、本次将节余募集资金用于新增募投项目的使用计划
经公司董事会 2026 年度第五次临时会议审议，为提高募集资金的使用效率，
根据公司发展战略，拟将因部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投
项目的募集资金 9,021.51 万元用于“船电新一代大马力发动机类募投项目”新增
的三个子项目，其中 1,382.00 万元用于“大功率发动机产能提升项目”、5,077.98
万元用于“大功率发动机产品海外认证及开发项目”、2,561.53 万元用于“大功
率燃气电站产品拓展开发项目”。
（一）本次新增募投项目的具体内容
项目具体情况如下：
单位：万元
建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
序 项目名称 总投资
地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
号
大功率发动机 18 2028 年 产品 动力
产能提升项目 个月 2月 开发 新科
（1）项目基本情况
基本情况：本项目涵盖 12VK 和 16VK 部分零部件开发等子项目。应用场景
为：数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场。本项目于 2026 年 8 月立项，
开发周期为 18 个月。
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：因目前 VK 系列产品销量需求预测超出原产品立项时的销量
预测，现有部分零部件资源不能满足公司目前产品市场快速增长的需求。经公司
评估，VK 系列产品需通过进一步开发部分零部件资源，以提升产能满足销售需
求。
②项目可行性分析及审批情况
本项目应用场景为数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场，有较大的
市场需求，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关
外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等
变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。
②项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，
但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判
断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发
展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注
外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低
项目实施风险。同时，对超负荷性能不足或发动机超温等问题将通过采取标定优
化、延长喷油脉宽提高喷油量、控制温度影响等措施加以解决。
项目
项目具体情况如下：
单位：万元
建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
序 项目名称 总投资
地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
号
大功率发动机
个月 8月 开发 新科
及开发项目
（1）项目基本情况
基本情况：本项目涵盖 VK 等大功率发动机产品海外认证及开发子项目。应
用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等电站市场。本项目于 2026 年
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：北美等海外市场对数据中心、矿山、分布式能源等电站市场
需求旺盛，为全球最大的单一区域市场，公司将重点拓展北美等海外市场。进入
北美等市场需要 EPA 等认证（EPA 认证是美国环境保护署对产品、设备或技术
人员进行的环境合规认证），国内主流厂家都在积极推进 EPA 认证。该项目秉
承 VK 系列设计优点，具有较好的经济性、可靠性，满足海外市场需求，参与全
球竞争。
②项目可行性分析及审批情况
本项目应用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强
的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需
相关外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等
变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。
②项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，
但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判
断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发
展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
项目风险应对措施：公司将密切关注海外市场环境和行业趋势变化情况，提
前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
项目具体情况如下：
单位：万元
建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
序 项目名称 总投资
地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
号
大功率燃气电
个月 8月 开发 新科
发项目
（1）项目基本情况
基本情况：本项目产品功率可满足 2000-2500kW@50HZ&60HZ 燃气机组配
套。主要应用场景包括：数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场。本项目于 2026
年 10 月完成立项，开发周期为 35 个月。
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：本产品开发项目进一步拓展了公司大功率燃气电站机组产品
型谱，缩短与主要竞品燃气发动机的功率差距。本产品继承 VK 柴油机设计优点，
以燃气经济性、可靠性，将成为国内同功率、同排量的领先者，替代同功率进口
品牌，参与全球竞争。
②项目可行性分析及审批情况
本项目应用场景为数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强的市
场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关
外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等
变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。
②项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，
但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判
断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发
展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
项目风险应对措施：公司将考虑未来新产品的开发需求，密切关注外部市场
环境和行业趋势变化情况，加强燃气发动机可靠性和耐久性的持续性验证，提前
做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险等。
三、本次将节余募集资金用于新增募投项目对公司的影响
公司本次将节余募集资金用于新增募投项目，是公司根据募投项目的实际进
展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和公司
未来发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
公司本次将节余募集资金用于新增募投项目不构成关联交易；本次公司将节
余募集资金用于新增募投项目尚需提交股东会审议。
四、履行的相关审议程序
本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会 2026 年度第五次临
时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公
司董事会 2026 年度第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定要求；本次将节余募集资金用于新增募投项目是公司根据
募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对
公司本次将节余募集资金用于新增募投项目事项无异议。持续督导机构提请投资
者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。
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