国信证券股份有限公司
关于东莞市凯格精机股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为东莞市
凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对凯格精机使用部分超募资金回购公司股份的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]796 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价
格为人民币 46.33 元/股，募集资金总额为人民币 88,027.00 万元，扣除各项发行
费用人民币 6,030.42 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 81,996.58 万
元，其中超募资金金额为 30,709.06 万元。上述募集资金已于 2022 年 8 月 10 日
全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2022GZAA30194 号《验资报告》。公司及全资子公司对募集资金的存放
和使用进行专户管理，并与专户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、超募资金使用情况
公司于 2022 年 8 月 31 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
十次会议，并于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募
资金 9,200.00 万元用于永久补充流动资金。公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二
届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，并于 2023 年 11 月 21 日召开
资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,200.00 万元用于永久补充流动资金。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议，并于 2024 年 11 月 27 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过
《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
截至 2026 年 9 月 30 日，公司尚未使用的暂未确定用途超募资金余额为
基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者的利益，增强投资者信心，结合公司当前经营情况、业务发展前景、财务状况
及未来资金使用计划，公司计划使用首次公开发行普通股取得的部分超募资金
（不低于 1,500 万元且不超过 3,000 万元）通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜
时机用于股权激励或员工持股计划。
三、回购方案的审议程序及意见
（一）审计委员会审议情况
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经审议，审计委员会认为：本次
使用部分超募资金实施股份回购，符合《上市公司股份回购规则》《上市公司募
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
集资金监管规则》
及公司《募集资金管理办法》相关规定；不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意本议案，
并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
《关于回购公司股份方案的议案》，董事会认为：结合公司当前经营情况、业务
发展前景、财务状况及未来资金使用计划，同意公司使用部分超募资金实施股份
回购。本次回购符合股份回购、募集资金管理相关监管规则，不会对公司正常经
营、募投项目推进造成重大不利影响，回购安排具备可行性，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。董事会同意本次回购股份方案，同意将其提交公司 2026
年第二次临时股东会审议。
四、回购方案的风险提示
审议通过的风险；
格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据
相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；
因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股
权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法
全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则公
司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、
终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：凯格精机本次使用部分超募资金（不低于 1,500 万元
且不超过 3,000 万元）回购公司股份事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，
履行了必要的决策程序，尚需提交股东会审议，相关程序符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规
及规章制度的规定，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不存在损害公
司和股东利益的情形。
综上，保荐人对凯格精机本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公
司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
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