国电南京自动化股份有限公司
公司债券募集资金管理办法
(已经 2026 年 10 月 27 日公司第九届董事会第八次会议审议通
过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议)
第一章 总则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债
券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规
则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易
所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项》
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号
——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范性文件，结合
公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“公司债券”是指公司依照法定程序发
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。本办法所称“募集资
金”是指公司通过公开发行或非公开发行公司债券向投资者募集
用于特定用途的资金。
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第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利
和债券募集说明书约定的权利。公司及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、
关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。公司的董
事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会负责建立健全公司债券募集资金管理办
法，并确保本办法的有效实施。
第五条 财务资产部为债券募集资金管理部门，负责债券募
集资金的安全存放与合规使用。
第六条 在债券存续期间，公司债券受托管理人对公司债券
募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照受托管理协议、
募集资金专项账户三方监管协议等约定及相关法律法规、本办法
的规定提供必要的支持和配合。公司及其控股股东、实际控制人
应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作，
及时提供资料，并确保内容真实、准确、完整。
第七条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
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第二章 募集资金的存储
第八条 公司债券募集资金实行专户存储。募集资金应当存
放于专项账户中，该账户专门用于公司募集资金的接收、存储、
划转。专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在债券项目发行前与存放募集资金的商业
银行、债券受托管理机构签订募集资金专项账户三方监管协议，
签订协议的时间不得晚于募集资金到达专项账户前。该协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送受托管理机构；
（三）受托管理机构可以到商业银行查询募集资金专项账户
资料。
监管协议在有效期届满前因受托管理机构或监管银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后
的受托管理机构或监管银行签订新的协议。
第十条 公司专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程
中，应当注意以下情形：
(一)每期债券募集资金在专项账户中不得存在与其他债券
募集资金及其他资金混同存放的情形；
(二)使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；
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(三)避免其他不符合监管要求的情形。
第三章 募集资金的使用与披露
第十一条 公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定
的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。
第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司
不得将募集资金用于以下用途：
（一）持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司进行募集资金使用时，资金支出必须严格遵
守公司资金管理制度和本办法的规定，履行必要的审批手续。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告受托管理人或存续期管理机构。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公
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允性，在支付募集资金运用款项时应做到付款金额、付款时间、
付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备
案查询。
第十五条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、
公司债券上市挂牌的证券交易所有关规定及募集说明书约定，在
定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。公司可以委托会
计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查
意见。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地履
行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条 公司的公司债券上市交易的，应当在债券存续期
内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
年度报告。公司非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，
应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。
第十八条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募
集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）。非公开发行
公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的
披露事宜。
第十九条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署
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书面确认意见。定期报告中相关财务信息应当经审计委员会审核
并经全体成员过半数同意后提交董事会审议；审计委员会成员对
财务信息真实性有异议的，应当在审核时投反对票或者弃权票。
第二十条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事和高级
管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理
人员可以直接申请披露。
第二十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关
该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，
并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第二十二条 公开发行公司债券的公司及其他信息披露义务
人应当将披露的信息刊登在其证券交易场所的互联网网站和符
合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券
交易场所，供社会公众查阅。
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第四章 募集资金管理与监督
第二十三条 公司财务资产部实施募集资金专用台账管理制
度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行
帐号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合
同、审批记录等。
第二十四条 公司财务资产部定期对募集资金使用情况进行
检查核实。
第二十五条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查
监督，确保募集资金使用符合证监会核准或募集说明书约定的用
途，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。
第二十六条 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，
经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投
资于安全性高、流动性好的产品，具体以债券募集说明书约定为
准。
第二十七条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使
用，原则上不得变更。对确有合理原因需要对募集资金使用计划
进行调整的（含调整募投项目），必须经公司董事会审议通过，
及时进行信息披露并向受托管理人报告和提供相关文件。如募集
说明书及法律法规有约定及要求的，还需经债券持有人会议审议
通过。变更后的募集资金使用计划（含募投项目）应符合相关法
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律法规的规定。
第五章 附则
第二十八条 公司及其董事、高级管理人员违反本办法有关
规定的，可向任何违反本办法的人员追究相应责任，造成严重后
果的，应当按照相关法律规定承担相应的法律责任。
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、监管
机构的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、监管机构
的有关规定相抵触，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定
执行。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自股东会审议通过之日起施行。2024 年
募集资金管理办法》同时废止。
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