深圳市银宝山新科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书工作的职责与权限，规范董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保障
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作
指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，负责公司股东会、
董事会及其专门委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及
本细则的有关规定。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。董事会提名
委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至当届董事会届满为止，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人；董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加
强证券法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则的学习，不
断提高履职能力。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向
公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交
下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第九条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照有关规定在
律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。
声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当
在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由
董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代
表由董事会秘书提名，经董事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈
述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第十三条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书解聘或辞职离任前，应当接受董事会和审计委员会的
离任审查，并将有关档案文件、正在办理或待办理事项在审计委员会的监督下移
交。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第十五条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国
证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，认真履行下列职责：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会
审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。
审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定
期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异
常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核
实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；保证公司信息披露文件在
深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；
（四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名，确保
会议召集、召开和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定；发现程序瑕
疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回
复深交所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规和深交所业
务规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
交所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十八条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审
计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传
递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向
董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然
受到不当妨碍或者阻挠的，应当向深交所报告，并提供相关证据。
第二十一条 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照有关法律法规和本细则规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求积极参加深交所
组织的董事会秘书培训。
第四章 董事会秘书的考核评价
第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书履行职责时违反法律法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦
同。
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