深圳市银宝山新科技股份有限公司
董事会秘书履职保障制度
第一章 总则
第一条 为保障深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书有效地履行工作职责，提升公司治理与规范运作水平，提高公司信息披
露质量，切实维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监
管规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员应遵守法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》及本制度的有关规定，不得干预董事会秘书按照有关
法律、行政法规等规定履行职责。
第二章 董事会秘书的设立保障
第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责并向董事会报告工
作。
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。不符合法律法规、证券交易所规定的人员不得担任公
司董事会秘书。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负
责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第五条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，设立由董
事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的履职保障
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理人员及公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行
职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报
告，并提供相关证据。
第十条 董事会及公司高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并
通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录。董事会秘书应列席公司股东会、董事会会议及
其他涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所
需要的资料和信息。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，
查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、
人员对相关事项作出说明。
第十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项
重大决策前，应当征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘
书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，
且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第十四条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。在公司官网、
公众号或者其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事
会秘书同意，如有不宜公开披露的信息，董事会秘书有权制止。
第十五条 公司董事、其他高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应
当向董事会秘书报告，经得到董事会秘书同意后，方能接待投资者、证券服务机
构等的访问，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程。
第十六条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司其他职能部门、
控股子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加中国证监会、深
交所、上市公司协会等组织的董事会秘书任职培训及后续培训，并为董事会秘书
参加培训提供必要的时间和经费保障。
第十八条 董事会秘书有权督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规和
深交所业务规则和《公司章程》，切实履行其作出的承诺。
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向董事会秘
书报告，由董事会秘书根据相关规定向深圳证券交易所申报。
第二十条 公司各部门及控股子公司应当配合董事会秘书做好内幕信息知
情人的登记、建档和报送工作，签署内幕信息保密承诺书。在未公开重大信息泄
露的情况下，董事会秘书有权要求相关部门立即配合采取补救措施。
第二十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，形成内部监督合力。公司
应当保障董事会秘书与内部审计机构、审计委员会之间的信息互通渠道畅通，任
何部门和个人不得阻挠、妨碍上述信息通报。董事会秘书因履行上述监督职责而
受到不当妨碍或者阻挠的，有权依照本制度有关规定向中国证监会、深交所报告。
第二十二条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法
律责任。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按
照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国
证监会、深交所报告。
第二十四条 董事会秘书依照法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》及公司内部管理制度的规定履
行勤勉尽责义务的，不因公司违规行为承担个人责任。
因不可抗力、突发事件等非因董事会秘书本人过错导致的信息披露延误或其
他履职障碍，董事会秘书已采取合理措施的，不视为其未勤勉尽责。
第四章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦
同。
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