深圳市银宝山新科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》
《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会切实履行职
责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司最高的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定由股东会决
定的其他事项。
前款第（四）、（六）、（七）、（十）、（十一）、（十三）事项以及第
（九）项涉及“公司在一年内的向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保”事项的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会可以授权董
事会对发行公司债券做出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定。
除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、
提供财务资助等除外），达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准
外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第七条
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本规则第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
公司发生交易达到本规则第七条规定标准，交易标的为公司股权的，公司应
当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过六个月。
公司发生交易达到本规则第七条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条 公司购买或者出售资产，经累计计算金额超过最近一期经审计总资
产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则要求的该交易
标的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本规则第七条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本规则第七条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。公司部分放弃权利
的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关
财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第七条的规定。
第十六条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本规则第七条的规定。
公司已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第七条的规定。
第十八条 公司分期实施本规则第七条第二款规定的各项交易的，应当以协
议约定的全部金额为准，适用本规则第七条的规定。
第十九条 公司与同一交易对方同时发生第七条第二款第三项至第五项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，
适用本规则第七条的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易
的，应当按照本规则的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者深交所另有规定的除外。
第二十二条 公司发生以下关联交易事项，应提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人（包括与该关
联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，上述
股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东系指根据中国证监会和深交所相关规定所确定的，在关联交易中具
有利害关系或潜在利害关系的法人或者自然人。
第三章 股东会的召集
第二十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，定于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本
规则第二十四条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会深
圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深交所，说明原因并公告。
第二十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足《公司章程》
所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，须在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当以书面形式说明理由并公告。
第二十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应以书面形式向董
事会提出。董事会应根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，须在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会须根据法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第二十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或
者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证
明材料。
第二十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第三十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第三十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十三条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第三十四条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式等。
第三十五条 股东会通知和补充通知中应充分、完整地披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十七条 股东会通知中须列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十九条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
规范性文件或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第四十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十一条 董事会和其他召集人须采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第四十九条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算，或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在深
交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、规范性文件、深交所相关规定、《公司章程》或
本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深交所有关规定要求的其他事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律法规设立的投资者保护机构可以公开征集提案权、表决权等股东权利。征集人
应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所
必需的信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上董事的，应当采用累
积投票制。股东会以累积投票方式选举独立董事和非独立董事的，应分别进行。
累积投票制度是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制度实施细则》，明确规定了公
司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东会批准。
第五十五条 除累积投票制度外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，须推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，须在
本次股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录须与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及以其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局和
深交所报告。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规、规范性文件的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、规范性文件或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
规范性文件、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第七章 附则
第六十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。
第六十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第七十一条 本规则自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事
会负责解释和修订。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
