北京天玛智控科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
TMIC／ZD／ZL-?-2-11B
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二六年十月
目 录
第一章 总 则
第一条 为加强北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）资金管理，规范公司与关联方之间的资金往来，保护公司、
股东和其他利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股
票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京天
玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与关联方之间的资金往来。
第三条 本制度所称“关联方”，是指相关法律、法规、规范性
文件和《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度》（以
下简称“《关联交易管理制度》”）界定的与公司有关联关系的自
然人、法人或其他组织。
第四条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营
性资金占用。
经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付、承担的工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给关联方使用，为关联
方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情
况下给关联方使用的资金。
第五条 关联方不得利用与公司的关联关系损害公司利益。违反
相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 资金往来事项规范
第六条 公司应规范关联交易，在与关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。
第七条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有
诚信义务，应当严格依法行使股东权利，不得通过资金占用等方式
侵占公司利益、损害公司及股东合法权益。
第八条 公司董事、高级管理人员应当履行忠实义务、勤勉义务，
维护公司资金和财产安全，采取合理措施，积极预防、发现并制止
关联方资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及股东合法
权益。
第九条 公司应当按照《科创板股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定识别关联方，并制作关联方清单，以备财务
人员在支付资金时核查对照。关联方发生变更的，应在变更情况发
生后立即核实修改关联方清单，并提交公司财务部门备份。
第十条 公司按照《科创板股票上市规则》及《公司章程》等规
定，与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节发生
关联交易后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关
联方使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）代关联方偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给关联方使用；
（四）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（五）委托关联方进行投资活动；
（六）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
其他方式向关联方提供资金；
（八）为关联方承担担保责任而形成债权，且关联方不及时偿
还；
（九）通过无商业实质的往来款向关联方提供资金；
（十）与关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或承诺期
限内予以解决；
（十一）将现金存入关联方控制的财务公司，且利率等条款显
著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向关联方输送利益；
（十二）以银行存款为关联方进行质押融资；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所认定的其它方式。
关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第十二条 公司与关联方发生的关联交易或因正常关联交易行
为发生的经营性资金往来，应当严格按照《科创板股票上市规则》
等规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度规定
执行，由公司相应决策机构按照规定程序进行审批，并规范履行信
息披露义务。
公司与关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资
金等财务资助。
在公司相应决策机构按照规定程序批准后，公司应当与关联方
按照批准的内容签订相应的关联交易协议。关联交易协议不得违背
公司相应决策机构就该关联交易形成的决议或决定。
应当披露的关联交易应提交独立董事专门会议审议，经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十三条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，
认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，上报与关联方
非经营性资金往来的审查情况。
第十四条 公司总会计师应加强对公司财务过程的控制，监控公
司与关联方之间的交易和资金往来情况。
总会计师应当保证公司的财务独立，不受关联方影响，若收到
关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，
应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资
金、资产受限情况，以及与关联方之间的交易和资金往来等情况，
关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被
关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第十六条 公司审计委员会负责指导公司内部审计部门具体实
施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
第三章 公司与关联方资金往来支付程序
第十七条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财
务部门除应将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查
构成支付依据的事项是否履行《公司章程》及相关制度所规定的决
策程序。
第十八条 公司财务部门在办理公司与关联方之间的支付事宜
时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于
增强公司独立性和核心竞争力，规范关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分
考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股
东应当回避表决。
第四章 审计管理及建档管理
第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间
的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第二十一条 公司内部审计部门应对公司与关联方资金往来情
况进行定期专项核查或不定期抽查，并向审计委员会作书面汇报，
公司总经理、总会计师、财务部门应做好配合工作。
第二十二条 年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分
沟通，督促年审会计师勤勉尽责，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，对公司是否存在关联方占用资金情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十三条 因关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究关联方及
有关人员的责任。
第二十四条 董事、高级管理人员发现关联方存在资金占用行为
的，应当及时向董事会或者审计委员会报告，督促公司采取有效措
施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披露信息或者披露内
容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免
或减少损失的，董事、高级管理人员应当及时向上海证券交易所报
告。
公司董事、高级管理人员在审核、决策及直接处理与关联方的
资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重
追究相关人员的法律责任。
第二十五条 审计委员会检查发现关联方存在资金占用情况的，
应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披
露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证
券交易所报告。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会制定报股东会批准后生效，修
订时亦同。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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